Policy interne

Policy per l'inoltro di reclami

I reclami vanno presentati in maniera elettronica o, su richiesta da parte del reclamante, su supporto cartaceo. I reclami potranno essere indirizzati al seguente indirizzo e-mail: reclami@upsidetown.it.

Il reclamante non dovrà sostenere alcun costo per la presentazione del reclamo.

Conformemente a quanto previsto dall’art. 7, paragrafo 3, del Regolamento (UE) 1503/2020, il reclamo può essere presentato unicamente mediante l’utilizzo del modello standard disponibile al seguente [ LINK ].

Pena l’irricevibilità del reclamo, il reclamante dovrà fornire informazioni dettagliate relative all’investimento o all’accordo cui si riferisce il reclamo, corredato dalla documentazione a sostegno dei fatti riportati.

I dati personali dei reclamanti saranno trattati in conformità alla Privacy Policy pubblicata sul Portale.

UpsideTown si impegna a comunicare al Cliente la conferma del ricevimento del reclamo e ad informare l’autore in merito alla relativa ricevibilità entro 10 giorni lavorativi dal suo ricevimento tramite l’inoltro di un avviso di ricevimento contenente:

a) l’identità e i recapiti della persona cui i reclamanti possono rivolgersi per qualsiasi domanda relativa al loro reclamo, come sottoindicata

b) l’indicazione di un termine entro il quale la decisione è notificata al reclamante.

Nel caso in cui il reclamo risulti poco chiaro o incompleto, il Gestore si riserva il diritto, entro il medesimo termine di 10 giorni lavorativi dalla ricezione del reclamo, di chiedere qualsiasi informazione o prova supplementare necessaria per il corretto trattamento del reclamo.

UpsideTown fornirà una dettagliata risposta al reclamante entro il termine di 30 giorni lavorativi.

Inoltre, qualora in situazioni eccezionali, la decisione non possa essere fornita da UpsideTown entro il suddetto termine, quest’ultima informerà il reclamante in merito ai motivi del ritardo e specificherà una data entro la quale verrà resa la decisione. Il reclamante, ove lo ritenga opportuno, potrà adire i sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie.

Ove richiesto dal reclamante su base volontaria e non obbligatoria, potrà trovare applicazione il procedimento avanti al nuovo “Arbitro per le controversie finanziare (ACF)”, istituito con regolamento n. 19602/2016, al quale sono tenuti ad aderire i gestori di portali per la raccolta di capitali.

L’ACF è preposto a fornire ai risparmiatori che abbiano presentato senza successo reclami ai gestori di portali per la raccolta di capitali di cui sono clienti uno strumento per risolvere le controversie, senza dover adire la via giudiziaria. Maggiori informazioni sul procedimento di fronte all’ACF sono disponibili all’indirizzo: http://www.consob.it/web/area-pubblica/arbitro-per-le-controversie-finanziarie.

Policy sui conflitti di interesse

Il Gestore si adopera per evitare conflitti di interesse che incidano negativamente sugli interessi degli Investitori e delle società Titolari e verifica, preliminarmente e per ciascuna Offerta, l’inesistenza di interessi tra i soggetti che intervengono a diverso titolo nell’attività di predisposizione dell’Offerta.

UpsideTown provvede a riesaminare periodicamente tali norme, almeno con cadenza annuale, ed a provvedere all’adozione di misure opportune per rimediare a eventuali carenze riscontrate.

Procedure adottate

Conformemente a quanto previsto all’art. 8, Regolamento UE 2020/1503, il Gestore ha adottato delle procedure interne efficaci al fine di evitare e prevenire potenziali conflitti di interessi, di seguito descritte.

Ai sensi dell’art. 8 paragrafo 1 del Reg. (UE) 2020/1503 il Gestore non partecipa ad alcuna Offerta presente sulla Piattaforma.

Ai sensi dell’art. 8 paragrafo 2 del Reg. (UE) 2020/1503 il Gestore non accetta come Titolari dei progetti offerti sulla Piattaforma nessuno dei seguenti soggetti:

a) i partecipanti al capitale di UpsideTown srl che detengono il 20 %, o più, del capitale azionario o dei diritti di voto;

b) i dirigenti o dipendenti di UpsideTown;

c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale

definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE.

UpsideTown accetta quali investitori nei progetti di crowdfunding offerti sulla piattaforma anche le persone di cui alle lettere a), b) e c) come sopra definite. UpsideTown comunica integralmente sul sito web che accetta anche tali persone come investitori, solo se tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni di quelli di altri investitori e che tali persone non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni. UpsideTown informa tempestivamente i Clienti sui progetti specifici di crowdfunding in cui tali soggetti hanno investito.

Ai sensi dell’art. 8 paragrafo 3 del Reg. (UE) 2020/1503 il Gestore ha redatto le presenti procedure al fine di evitare conflitti di interesse e le aggiorna periodicamente; garantisce che le stesse vengano applicate da tutti i soggetti coinvolti nell’attività caratteristica dei servizi di crowdfunding;

Ai sensi dell’art. 8 paragrafo 4 del Reg. (UE) 2020/1503 il Gestore adotta le presenti procedure per evitare, individuare, gestire e comunicare i conflitti di interesse tra UpsideTown stessa, i relativi partecipanti al capitale sociale, i dirigenti o dipendenti, o qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a questi da un legame di controllo, quale definito nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE, da un lato, e i propri clienti, dall’altro, o tra un cliente e l’altro.

Ai sensi dell’art. 8 paragrafi 5,6 del Reg. (UE) 2020/1503 il Gestore comunica ai clienti la natura e le fonti dei conflitti di interesse individuate, le procedute adottate per mitigarli. Tale comunicazione è effettuata sul sito web del Gestore in una posizione visibile della Homepage. Le precedenti informazioni sono fornite: (i) sul Portale e disponibili in maniera durevole, sulla base delle modalità pro tempore vigenti individuate delle autorità di vigilanza; (ii) in maniera dettagliata, considerate le caratteristiche del cliente, al fine di consentire a quest’ultimo di prendere una decisione informata sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto d’interesse.

UpsideTown, inoltre, ha introdotto la figura dell’Esperto Indipendente, ovvero un soggetto terzo (scelto dal UpsideTown secondo criteri di professionalità ed indipendenza), il quale sarà chiamato ad effettuare una valutazione dell’Offerta, in caso di potenziale conflitto di interesse relativo alla pubblicazione della stessa (v. punto 8.2 della presente domanda). Tale Esperto Indipendente sarà chiamato ad esprimere il proprio parere in via preliminare rispetto alla pubblicazione dell’Offerta sulla Piattaforma.

Si specifica, inoltre, che UpsideTown è una società indipendente:

– è collegata ad una Società indipendente che ha una catena di controllo non riconducibile ad altre società del settore finanziario e, pertanto, non è condizionata da legami partecipativi;

– viene remunerata dal Titolare attraverso una success fee [o in alternativa con un abort fee, ove previsto], ovvero attraverso il pagamento di una commissione pari ad una percentuale dell’ammontare raccolto tramite l’Offerta: tale informazione viene pubblicata sulla Piattaforma al fine di garantire che gli Investitori siano informati ed abbiano chiari i rapporti tra gli attori nel processo di investimento.

UpsideTown, quale società capogruppo, adotta delle procedure interne per evitare conflitti di interesse derivanti dalla struttura e delle attività commerciali delle società collegate.

UpsideTown si è dotata di sistemi e controlli efficaci adeguati alle correnti dimensioni e alla corrente complessità dell’attività, che consentano di garantire che la società stessa ed i suoi dipendenti siano in grado di gestire le potenziali situazioni di conflitto di interessi.

A tal proposito, il Gestore ha previsto che ogni dipendente o collaboratore della stessa debba, da un lato, individuare e gestire i conflitti di interessi secondo le procedure di seguito descritte e, dall’altro, tenere traccia: (i) delle decisioni adottate in relazione all’approvazione e della conseguente pubblicazione di ogni singolo progetto presentato sulla Piattaforma, (ii) delle eventuali misure adottate per prevenire l’insorgenza di conflitti di interesse, secondo i criteri di seguito individuati.

Inoltre, il Gestore:

– impedisce o controlla lo scambio di informazioni tra le persone di cui all’articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/1503, che svolgono attività che comportino un rischio di conflitto di interessi, quando lo scambio di informazioni possa ledere gli interessi di uno o più clienti, prevedendo ad esempio che la documentazione relativa a determinate attività in conflitto non siano disponibili e accessibili a tutti i dipendenti o collaboratori;

– prevede una vigilanza separata delle persone di cui all’articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/1503, le cui principali funzioni implichino l’esercizio di attività per conto di clienti o la prestazione di servizi ai clienti, i cui interessi possano entrare in conflitto, o che rappresentino in altro modo interessi diversi che possono entrare in conflitto, ivi compresi quelli del fornitore di servizi di crowdfunding. In particolare, i soggetti coinvolti nelle attività̀ in conflitto di interesse sono sottoposti gerarchicamente e riferiscono della propria attività̀ ai propri responsabili;

Il Gestore adotta, inoltre, norme interne volte a garantire l’eliminazione di ogni legame diretto tra la retribuzione delle persone di cui all’articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/1503 che esercitano prevalentemente un’attività e la retribuzione di persone diverse da quelle di cui all’articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/1503, o i redditi da esse generati, nel caso in cui possa sorgere un conflitto di interesse in relazione a dette attività.

Da ultimo UpsideTown (i) ha adottato misure volte ad impedire o a limitare l’esercizio da parte di chiunque di un’influenza indebita sul modo in cui una persona di cui all’articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/1503 svolge i servizi di crowdfunding: in particolare ogni soggetto rilevante che ritenga di aver subito un’influenza indebita nello svolgimento delle attività̀ assegnate può̀ effettuare un’apposita segnalazione, anche in forma anonima, alla Funzione di Gestione Rischi e dei controlli interni; e (ii) ha adottato misure volte a impedire o a controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di una persona di cui all’articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/1503 in attività distinte di servizi di crowdfunding, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse.

Casi di conflitto di interesse

UpsideTown ha, ad oggi, innanzitutto individuato le seguenti circostanze che potrebbero condurre ad una potenziale situazione di conflitto di interesse, anche con riferimento ai relativi soggetti coinvolti:

(i) Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da UpsideTown in qualità di Titolare;

(ii) Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da dai suoi soci;

(iii) Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da dagli amministratori di UpsideTown;

(iv) Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che sono o che hanno avuto rapporti economici con gli amministratori di UpsideTown entro 24 mesi dalla tata di Offerta;

(v) Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che sono o che hanno avuto rapporti economici con i dipendenti e/o i consulenti di UpsideTown o con altri soggetti collegati entro 24 mesi dalla tata di Offerta;

(vi) Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da società facenti parte del medesimo gruppo di UpsideTown o dai soci, amministratori, dipendenti, collaboratori e altri soggetti collegate di tali società.

UpsideTown, conformemente a quanto previsto dall’art. 8, paragrafo 2, del Reg. (UE) 2020/1503, individua quali “soggetti rilevanti” ai fini della individuazione dei potenziali conflitti di interesse:

– i soci con una quota pari almeno al 20% delle quote societarie della Società;

– i Membri del Consiglio di Amministrazione;

– il Responsabile controllo interno e gestione rischi;

– i Dirigenti della Società;

– i Dipendenti della Società;

– i Collaboratori esterni della Società, inclusi i responsabili esterni di funzione;

– i Coniugi, figli, parenti fino al quarto grado ed affini dei precedenti soggetti, nonché persone fisiche e giuridiche collegate ai precedenti sopra citati da un legame di controllo, quale definito nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b) della direttiva 2014/65/UE.

Ai fini dell’individuazione dei tipi di conflitto di interesse, UpsideTown considera, inoltre, se uno dei soggetti rilevanti, con un’operazione:

a) può realizzare un guadagno finanziario o evita una perdita finanziaria a danno del cliente;

b) può avere, nel risultato del servizio prestato a un cliente, un interesse distinto da quello del cliente;

c) può avere un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un cliente o di un gruppo di clienti rispetto agli interessi di un altro cliente.

Da ultimo, sussiste una situazione di conflitto di interesse qualora UpsideTown:

– abbia un interesse speciale, diverso dall’interesse dell’Investitore, nel risultato del servizio fornito;

– riceva benefici monetari o di altra natura da una terza parte per servizi forniti, al di là degli ordinari compensi e commissioni applicati secondo quanto indicato sulla Piattaforma;

– promuova Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei Soci o degli amministratori della società che potrebbe confliggere con quello degli Investitori.

Esempi di Conflitti di Interessi e Relative Soluzioni individuate

Partecipazione a Decisioni con Offerenti con Interessi Personali:

Esempio di Conflitto: Partecipare a decisioni riguardanti affari con Offerenti legati a interessi personali dei Soggetti Rilevanti, come per esempio un dirigente o dipendente del Gestore.

Possibile Soluzione: Isolare il dirigente o dipendente dalla relazione con l’Offerente o rinunciare alla stessa.

Conflitti o Perdita di Indipendenza del Consulente Esperto:

Esempio di Conflitto: Sopravvenienza di interessi in conflitto nell’esperto che valuta il progetto.

Possibile Soluzione: Sostituire l’esperto, permanentemente o per il singolo progetto, con un nuovo esperto che abbia tutti i requisiti di indipendenza nei confronti dell’Offerente.

Proposizione o Accettazione di Accordi per Vantaggi Personali:

Esempio di Conflitto: Accettare accordi con vantaggi personali.

Possibile Soluzione: Escludere vantaggi personali, applicare richiami disciplinari o, se necessario, rinunciare al cliente o all’operazione.

Ricezione di Regali o Ospitalità che Potrebbero Influire sui Servizi:

Esempio di Conflitto: Ricezione di doni non di modico valore che potrebbero influire sulla autonomia decisionale e/o sulla prestazione dei servizi offerti dal Gestore.

Possibile Soluzione: Obbligo di non accettare o restituire doni, con sanzioni disciplinari previste per il personale inadempiente.

Comportamenti Dannosi per l’Immagine della Società:

Esempio di Conflitto: Compimento di atti dannosi all’azienda, come stipulare accordi che possano, direttamente o indirettamente, causare alla Società, un danno, anche in termini di immagine o credibilità sul mercato.

Possibile Soluzione: Prevedere sanzioni disciplinari serie per il personale coinvolto in tali atti, inclusa sospensione o ove ritenuto applicabile dalla legislazione pro tempore vigente anche il licenziamento.

Conflitto con Interessi della Società:

Esempio di Conflitto: Comportamenti che confliggono con l’interesse della Società, dove sia minata o influenzata l’autonomia decisionale di altro soggetto demandato a definire rapporti commerciali con la Società.

Possibile Soluzione: Applicare sanzioni disciplinari serie per il personale coinvolto in atti dannosi per l’autonomia decisionale di altri soggetti aziendali, inclusa sospensione o ove ritenuto applicabile dalla legislazione pro tempore vigente anche il licenziamento.

Si precisa inoltre che non rappresenta un conflitto di interessi il fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico con l’Offerente dopo la chiusura dell’offerta condotta sul portale.

Gestione delle potenziali situazioni di conflitto

Al fine di prevenire il possibile insorgere di situazioni di conflitto di interessi, né UpsideTown né le società ad essa collegate, parteciperanno, in qualità di Titolari, ad alcuna Offerta sulla Piattaforma.

Inoltre, UpsideTown non accetterà, quale Titolare sulla propria Piattaforma, alcuno dei seguenti soggetti rilevanti:

(i) soggetti partecipanti al capitale che detengano il 20% o più del capitale sociale o dei diritti di voto della Società;

(ii) dirigenti o dipendenti di UpsideTown e delle società ad essa collegate;

(iii) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo come definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35) lettera b), della direttiva 2014/65/UE.

Qualora UpsideTown accetti, quale investitore nei progetti offerti, una delle persone di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii), comunica sulla Piattaforma, in forma telematica, che l’accettazione di tali persone come investitori, viene accettata assicurando, in ogni caso, parità di trattamento, verificando che tali investimenti verranno effettuati alle stesse condizioni garantite agli altri investitori e che, pertanto, i soggetti rilevanti non godono di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.

UpsideTown ha, ad oggi, inoltre individuato le seguenti modalità di gestione delle potenziali situazioni di conflitto di interesse:

– astenersi da pubblicare offerte sponsorizzate da soggetti in potenziale conflitto d’interesse, sempre quando UpsideTown (i) non è in grado di risolvere e gestire il conflitto; (ii) ha individuato un rischio medio/alto nella fattispecie analizzata;

– astenersi dalla discussione e dalla votazione, in fase di delibera per la pubblicazione di una Offerta, per il membro del CdA eventualmente in potenziale situazione di conflitto;

– astenersi dall’esprimere il proprio parere di primo livello, nel processo di selezione di un progetto, ovvero finalizzato alla pubblicazione di una Offerta, per il Responsabile controllo interno e gestione rischi eventualmente in potenziale situazione di conflitto;

– pubblicare un’offerta sponsorizzata da soggetti in potenziale conflitto d’interesse solo se UpsideTown (i) ritiene di poter affrontare il potenziale conflitto d’interessi, (ii) ha individuato un rischio basso, (iii) dichiarerà nei documenti dell’Offerta il potenziale Conflitto d’interesse di UpsideTown stesso.

Classificazione del grado di rischio di conflitto di interesse

UpsideTown, nei casi indicati al precedente paragrafo, classifica le seguenti circostanze in:

– rischio “medio-alto”: quelle che possono determinare una significativa influenza sulla decisione del Portale di pubblicare una Offerta e che questa influenza sia medio/alta e possa avere un ragionevole impatto negativo per il Titolare o per gli investitori

– rischio “basso”: quelle circostanze che possano determinare una trascurabile influenza sulla decisione del Portale di pubblicare una Offerta e che questa influenza sia bassa e non possa avere un ragionevole impatto negativo per il Titolare o per gli investitori.

UpsideTown ha, pertanto, individuato i seguenti criteri di attribuzione del rischio di conflitto di interesse con riferimento alle fattispecie di seguito riportate.

(A) “basso”, nel caso in cui:

– la Piattaforma promuova Offerte di società che hanno avuto rapporti economici, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi, con i soggetti rilevanti della UpsideTown e delle società collegate, ovvero che hanno un ruolo decisionale nell’approvazione delle Offerte [si evidenzia, che superati i 36 mesi – dai passati rapporti economici con i soggetti rilevanti della UpsideTown e delle società collegate, ovvero che hanno un ruolo decisionale nell’approvazione delle Offerte – UpsideTown riterrà venuto meno il potenziale conflitto d’interessi].

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti economici con i dipendenti e/o i Collaboratori esterni di UpsideTown che non hanno un ruolo di rilievo nella società UpsideTown, ovvero non hanno un ruolo decisionale nel Portale;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con i Soci di UpsideTown, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con gli amministratori di UpsideTown, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con il Responsabile controllo interno e gestione rischi di UpsideTown, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti economici con la Banca depositaria individuata da UpsideTown;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti economici con un Consulente utilizzato da UpsideTown;

(B) “medio/alto”, ad esempio, nei casi in cui:

– la Piattaforma promuova Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei soggetti rilevanti della struttura di UpsideTown o delle società collegate che potrebbe confliggere con quello delle società Titolari;

– la Piattaforma promuova Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei soggetti rilevanti della struttura UpsideTown o delle società collegate che potrebbe confliggere con quello degli Investitori.

– la Piattaforma promuova Offerte di società che hanno avuto rapporti economici con i soggetti rilevanti della struttura UpsideTown o delle società collegate, ovvero che hanno un ruolo decisionale nell’approvazione delle Offerte, concluse da meno di 24 mesi.

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da qualsiasi persona fisica o giuridica collegata ai partecipanti al capitale sociale, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b) della direttiva 2014/65/UE;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società collegate alle persone che hanno un ruolo rilevante nella società UpsideTown;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con i Soci di UpsideTown, conclusi da meno di 24 mesi;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con gli amministratori di UpsideTown, conclusi da meno di 24 mesi;

– vengano pubblicate sulla piattaforma Offerte che prevedono una remunerazione per il portale attraverso una retainer fee uguale alla massima success fee potenziale, calcolata sulla base dell’importo raccolto tramite il portale stesso.

Registro dei Conflitti di Interesse: Gestione e Monitoraggio

Il registro dei conflitti di interesse rappresenta uno strumento fondamentale per identificare, analizzare e gestire situazioni in cui potrebbe verificarsi un conflitto che possa compromettere seriamente gli interessi di uno o più clienti. Tale registro, dettagliato e accurato, riporta le tipologie di servizi di investimento, servizi accessori o attività di investimento che potrebbero essere interessati da tali conflitti.

In modo specifico, per ciascuna situazione, vengono inclusi i seguenti dettagli:

Natura ed Estensione del Conflitto: Viene delineata la natura specifica del conflitto e l’estensione dei suoi possibili impatti sugli interessi dei clienti. Questo comprende una valutazione dettagliata delle variabili coinvolte nella situazione di conflitto.

Soggetti Coinvolti: Vengono identificati chiaramente tutti i soggetti coinvolti nella situazione di conflitto. Questo comprende non solo il personale direttamente coinvolto nelle attività in questione ma anche eventuali terze parti o entità correlate.

Periodo di Sussistenza del Conflitto di Interessi: È indicato il periodo durante il quale il conflitto di interessi potrebbe sussistere. Questo aspetto temporale è cruciale per valutare l’impatto potenziale nel corso del tempo e implementare misure preventive o correttive.

La responsabilità della gestione e dell’aggiornamento del registro è affidata al Responsabile Controlli Interni e Gestione dei Rischi, figura chiave nell’organizzazione. A tale scopo, i Soggetti Rilevanti comunicano prontamente al Responsabile Controlli Interni e Gestione dei Rischi tutti gli elementi essenziali delle operazioni in cui è rilevata la possibile presenza di un conflitto di interessi. Allo stesso modo, sono tenuti a informare tempestivamente sulla risoluzione delle situazioni di conflitto.

I dati contenuti nel registro, oltre a essere a disposizione per eventuali richieste da parte delle Autorità di Vigilanza, sono sfruttati per il riesame periodico della politica adottata per la gestione dei conflitti di interessi da parte dell’Organo Amministrativo. Ciò consente un monitoraggio continuo e un adeguamento costante delle politiche per garantire un’efficace prevenzione e gestione dei conflitti di interesse nell’ambito dell’attività aziendale.

Informativa

UpsideTown informa ogni Investitore e ogni Titolare con riferimento a tutte le informazioni rilevanti di cui sia a conoscenza, ovvero di quelle che reputa di interesse per tali soggetti, in relazione alle decisioni di UpsideTown di pubblicare sulla Piattaforma le campagne di Crowdfunding o di investimento in una campagna di Crowdfunding pubblicata sulla Piattaforma.

Qualora le procedure organizzative ed amministrative adottate per garantire e proteggere gli interessi degli Investitori non possano essere attuate o non vengano ritenute da UpsideTown sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, un’adeguata protezione degli interessi degli Investitori, UpsideTown si astiene dal pubblicare l’Offerta sulla Piattaforma.

Qualora, invece, le procedure organizzative ed amministrative adottate per garantire e proteggere gli interessi degli Investitori vengano ritenute da UpsideTown sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, un’adeguata protezione degli interessi degli Investitori, UpsideTown, contestualmente alla pubblicazione dell’Offerta o prima di concludere l’Offerta, fornirà agli Investitori le informazioni relative alla situazione di conflitto di interessi, alla relativa natura e/o alle fonti di tale conflitto e alle misure adottate per mitigarne i rischi, in modo da fornire agli stessi gli elementi necessari per decidere se concludere o meno l’operazione che presenta tale potenziale situazione di conflitto.

In ogni caso, qualora UpsideTown individui un conflitto di interessi, provvede ad informare preventivamente i potenziali Investitori, i potenziali Titolari e qualsiasi altra persona che possa essere coinvolta, attraverso apposita comunicazione pubblicata sulla Piattaforma nella sezione dedicata alla specifica Offerta e, eventualmente, anche attraverso comunicazioni inviate tramite posta elettronica ai clienti. Si precisa, inoltre, che in tale comunicazione verranno, altresì, illustrate le modalità adottate dalla Società per la gestione dei conflitti.

Policy antifrode. Misure predisposte per ridurre il rischio di frode

Per Policy antifrode si intendono le misure messe in atto da UpsideTown, come si seguito meglio descritte, atte a prevenire i seguenti rischi operativi:

frodi legate alla violazione del Portale ed utilizzo dello stesso da parte di terzi per finalità illecite

frodi legate all’utilizzo improprio da parte degli Offerenti dei fondi raccolti tramite il Portale

frodi legate alle informazioni pubblicate sul Portale

frodi legate alle transazioni finanziarie;

Al fine di mitigare e prevenire il rischio delle Frodi, UpsideTown, pone in essere le seguenti misure:

Con riferimento alle (i) frodi legate violazione del Portale ed utilizzo dello stesso da parte di terzi non autorizzati, UpsideTown predispone adeguati sistemi di sicurezza informatica in grado di proteggere il proprio sistema informatico da accessi esterni non autorizzati, anche attraverso la realizzazione di una piattaforma con approccio multilayer ed attraverso l’utilizzo di firewall che consentono di rilevare e tracciare qualsiasi tentativo di accesso.

Con riferimento alle (ii) frodi legate alle transazioni finanziarie, UpsideTown si appoggerà completamente all’Intermediario Finanziario selezionato, primario operatore Bancario nazionale, pertanto, UpsideTown recepisce le best practices anti frode previste dall’Intermediario Finanziario, predisposti da tale soggetto, al fine di essere compliant con la relativa normativa e regolamentazione.

Con riferimento alle (iii) frodi legate alle informazioni pubblicate sul Portale, UpsideTown effettua la verifica dei requisiti previsti dal Regolamento, al fine di verificare l’ammissibilità delle offerte sul Portale, in alcuni casi anche attraverso specifiche attività di Due Diligence affidate a consulenti di comprovata esperienza o effettuate direttamente, ovvero garantendo che il know how aziendale sia sempre aggiornato sulle relative best practices internazionali.

Si evidenzia, tuttavia, che le informazioni pubblicate sul Portale sono fornite dagli Offerenti e sono, pertanto, di esclusiva responsabilità degli Offerenti stessi, anche quando il Gestore o un Consulente incaricato dallo stesso, abbia effettuato una Due Diligence approfondita [perché basata su informazioni e documenti forniti dal Titolare dei progetti].

Con riferimento alle (iv) frodi legate all’utilizzo improprio da parte degli Offerenti dei fondi raccolti tramite il Portale, UpsideTown verificherà la corrispondenza tra le informazioni inserite nel documento informativo e quelle pubblicata sul Portale dalla società Titolare del progetto. Si evidenzia, inoltre, che le società Offerenti, pubblicano sul Portale a seguito di una delibera di aumento di capitale effettuata dai soci della società Offerente dinanzi ad un Notaio il quale effettua i controlli previsti dalla legge e propedeutici alla redazione del relativo verbale.

Si evidenzia che il Titolare del progetto è l’unico responsabile dell’utilizzo dei fondi raccolti dagli Investitori attraverso la Piattaforma, la quale non può compiere alcuna attività di imposizione sull’utilizzo dei fondi raccolti. In caso di frode verranno applicate, pertanto, le correnti norme del codice civile e, eventualmente, penale.

UpsideTown, tuttavia, per scoraggiare eventuali usi impropri dei fondi raccolti attraverso il portale, ovvero per tutelare gli investitori e per evitare di incorrere in rischi reputazionali, al fine di scoraggiare comportamenti impropri da parte dei Titolari, richiede a questi, di garantire l’attività di informativa [corredata dei relativi documenti giustificativi, ove presenti] sull’utilizzo dei fondi per un periodo di almeno 24 mesi successivi alla positiva chiusura della campagna di raccolta, ovvero fino a fino alla data prevista nel business plan per la eventuale conclusione del progetto.

Il Gestore si impegna (i) ad imporre uno specifico obbligo sulle società Offerenti, al fine di sensibilizzare le stesse ad operare in maniera strettamente conforme a quanto dichiarato nel proprio Business plan e pubblicato nei documenti informativi presenti sul Portale; (ii) ad effettuare un’attività di watch dog/monitoring sull’attività di esecuzione di quanto dichiarato dall’offerente nel business plan pubblicato.

Il Gestore si impegna a revisionare la Policy antifrode con periodicità almeno annuale al fine di mantenere la stessa conforme rispetto ad eventuali aggiornamenti normativi pro tempore vigenti. Tale Policy può essere modificata ed integrata con delibera dell’organo di amministrazione del Gestore.

Policy whistleblowing

Il quadro normativo in materia di segnalazione delle irregolarità o delle violazioni riscontrate, ha reso necessario adottare un sistema di segnalazione delle violazioni (c.d. “whistleblowing”) e disciplinarne i relativi aspetti di natura organizzativa e procedurale. La presente procedura (di seguito “Policy”) è stata elaborata da UpsideTown SRL (di seguito “Società”) in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. (il “TUF”), e dall’art. 20 bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e s.m.i. (di seguito “Regolamento”).

Al fine di consentire la diffusione di comportamenti etici in ambito lavorativo, di rafforzare il rispetto delle norme ed il governo societario, nonché tutelare gli investitori che utilizzano la piattaforma e in generale tutte le categorie di soggetti fruitori dei servizi offerti, la presente Policy ha l’obiettivo di definire il sistema adottato per consentire al personale ed ai soggetti terzi, la segnalazione dei fenomeni illeciti, dei comportamenti sospetti, delle irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne, che disciplinano l’attività di UpsideTown SRL. In particolare, il presente documento ha l’obiettivo di descrivere:

i ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni coinvolte nella gestione delle segnalazioni

le modalità di informazione del segnalante e del segnalato circa gli sviluppi del procedimento.

le modalità di gestione della segnalazione e il procedimento che si instaura nel momento in cui viene effettuata una segnalazione;

i soggetti segnalanti e le forme di tutela nei confronti degli stessi;

il perimetro oggettivo e il contenuto della segnalazione;

i canali messi a disposizione del segnalante per la denuncia di presunte anomalie o violazioni effettuate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi;

La presente Policy è volta a stabilire le procedure attraverso cui effettuare una segnalazione di comportamenti illeciti, commissivi o omissivi, che costituiscano o possano costituire una violazione o induzione a una violazione di leggi e regolamenti, principi di controllo interno, policy e norme aziendali di UpsideTown Srl, e/o che possano causare un danno di qualunque tipo alla stessa società, oltre che ai clienti, soci, partner, terzi e, più in generale, alla collettività (di seguito, anche la “segnalazione”).

I principi di cui alla presente Policy non pregiudicano né limitano in alcuna maniera gli obblighi di denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti.

In conformità alla normativa vigente, la presente Policy è stata approvata dall’organo di amministrazione di UpsideTown SRL.

I ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni coinvolte nella gestione delle segnalazioni

Destinatari della presente Policy (di seguito, anche i “Destinatari” e/o “Segnalanti”) sono tutti i dipendenti della Società, i clienti, i consulenti, i fornitori, i soci e gli amministratori (di seguito, anche “Terzi”).

I Destinatari che rilevino o vengano altrimenti a conoscenza di possibili comportamenti illeciti o irregolarità, riscontrate nell’ambito dello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbiano un impatto sulla stessa, da soggetti che hanno rapporti con la Società, sono tenuti ad attenersi alla presente Policy segnalando gli accadimenti e gli ambiti che ritengono ragionevolmente essere elementi classificabili come violazioni e/o condotte non conformi.

Le segnalazioni verranno trattate in modalità tali da:

garantire la riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall’autorità giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione;

assicurare per la segnalazione un canale specifico, indipendente e autonomo.

tutelare adeguatamente il soggetto segnalante contro condotte ritorsive e/o, discriminatorie dirette o indirette per motivi collegati “direttamente o indirettamente” alla segnalazione;

Il Segnalato è il soggetto cui si riferiscono le violazioni oggetto di Segnalazione.

I canali messi a disposizione del segnalante per la denuncia di presunte anomalie o violazioni effettuate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi

La Segnalazione dovrà essere inviata secondo le seguenti modalità:

e-mail, all’indirizzo di posta elettronica: whistleblowing@upsidetown.it con accesso limitato al soggetto preposto alla ricezione delle Segnalazioni

lettera cartacea a UpsideTown SRL, via Mario Pagano 69/A – Milano.

Il perimetro oggettivo e il contenuto della segnalazione

La Segnalazione, anche se anonima, deve essere documentata e circostanziata, così da fornire gli elementi essenziali necessari per garantire un’adeguata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati.

È particolarmente importante che la segnalazione contenga i seguenti contenuti minimo, ove possibile:

la descrizione esaustiva dei fatti avvenuti ed oggetto di segnalazione;

la dichiarazione del segnalante in merito ad un proprio eventuale interesse personale collegato alla segnalazione.

il riferimento ad eventuali documenti che possano avallare i fatti segnalati;

i nominativi di terzi che possano essere informati sui tali fatti;

i nominativi ed i ruoli delle persone coinvolte o tutti gli elementi essenziali necessari per l’identificazione del soggetto che ha commesso tali fatti;

il luogo dove l’evento è accaduto;

la data in cui l’evento è accaduto;

la modalità con cui il segnalante è venuto a conoscenza di tali fatti;

I soggetti segnalanti e le forme di tutela nei confronti degli stessi

La Società, nell’incoraggiare i Destinatari a segnalare tempestivamente possibili comportamenti illeciti o irregolarità, garantisce la riservatezza della Segnalazione e dei dati ivi contenuti, nonché l’anonimato del Segnalante o di chiunque l’abbia inviata, anche nell’ipotesi in cui la stessa dovesse successivamente rivelarsi errata o infondata.

Non sarà tollerato alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione o discriminazione nei confronti del Segnalante e del segnalato, o di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione.

La Società si riserva il diritto di adottare le opportune azioni contro chiunque eserciti azioni ritorsive nei confronti dei segnalanti, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile, legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato dal segnalante.

La Società intraprenderà ogni misure disciplinari e legale, che ritenga opportuna, per tutelare i propri diritti e la propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato Segnalazioni false, infondate, connotate da interessi opportunistici o da scopo di calunnia, diffamazione al segnalato o ad altri soggetti citati nella Segnalazione.

Le modalità di gestione della segnalazione e il procedimento che si instaura nel momento in cui viene effettuata una segnalazione

Le attività di verifica in merito alla fondatezza degli elementi essenziali riportati nella segnalazione sono di competenza del soggetto preposto alla ricezione ed all’esame delle Segnalazioni, cui è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Nel corso delle verifiche, qualora venisse ritenuto opportuno, il soggetto preposto potrà avvalersi, di consulenti esterni specializzati nell’ambito della Segnalazione ricevuta e il cui coinvolgimento è funzionale all’accertamento della Segnalazione. Fermo restando che sia il soggetto preposto che gli eventuali consulenti attivati, assicurano la riservatezza possibile dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione.

Dopo aver condotto le necessarie verifiche, il soggetto preposto alla ricezione ed all’esame delle Segnalazioni predisporrà una relazione delle indagini effettuate e degli elementi oggetti riscontrati, con lo scopo di dare avvio (i) ad un eventuale intervento di verifica della efficacia delle procedure in essere e/o (ii) alle azioni necessarie a tutelare la Società.

Qualora, a conclusione delle analisi svolte, dovesse emergere l’assenza di elementi sufficienti e/o l’infondatezza dei fatti segnalati, La segnalazione verrà archiviata, corredata della relativa motivazione.

In ogni caso, come previsto dalla normativa vigente, il segnalante e il soggetto segnalato saranno informati sulla gestione della segnalazione, ovvero sulle conclusioni della indagine condotta.

Le modalità di informazione del segnalante e del segnalato circa gli sviluppi del procedimento

il Segnalante verrà informato utilizzando la medesima modalità dallo stesso utilizzata per l’invio della Segnalazione, ovvero nella diversa modalità che avrà eventualmente richiesto;

il soggetto segnalato verrà informato a mezzo e-mail inviata dal seguente indirizzo di posta elettronica whistleblowing@upsidetown.it

Il trattamento dei dati personali

La Società informa che i dati personali dei segnalanti e di terzi eventualmente coinvolti, acquisiti in occasione della gestione della segnalazione, saranno trattati in piena conformità a quanto stabilito dalle normative vigenti in materia di protezione dei dati personali e limitati a quelli strettamente necessari per verificare la fondatezza della segnalazione e per la efficace gestione della stessa. Il trattamento dei dati personali sarà effettuato dal soggetto preposto alla ricezione ed all’esame delle Segnalazioni, ai soli fini di dare esecuzione alle procedure stabilite nella presente Policy e, dunque, per la corretta gestione delle segnalazioni ricevute, oltre che per l’adempimento di obblighi di legge o regolamentari nel rispetto della massima riservatezza possibile e della dignità degli interessati.

I dati personali contenuti nelle Segnalazioni potranno essere comunicati agli organi sociali della Società così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della segnalazione, idonea tutela giudiziaria nei confronti dei soggetti segnalati, dove gli elementi riscontrati a seguito degli accertamenti effettuati, consentano la verifica di fondatezza delle segnalazioni. Ove necessario, su richiesta del soggetto preposto, i dati potranno altresì essere comunicati a soggetti esterni, al fine di verificare la fondatezza ed i soggetti coinvolti nelle segnalazioni, come descritto in narrativa.

Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata. Inoltre, i documenti relativi alla segnalazione saranno conservati, solo in formato elettronico, per il periodo necessario alla conclusione delle azioni disciplinate nella presente Policy.

Avvertenza: i servizi di crowdfunding non rientrano nel sistema di garanzia dei depositi istituito in conformità della direttiva 2014/49/UE. I valori mobiliari o gli strumenti ammessi a fini di crowdfunding acquisiti attraverso la piattaforma di crowdfunding non rientrano nel sistema di indennizzo degli investitori istituito in conformità della direttiva 97/9/CE. UpsideTown non offre consulenza finanziaria e nessuna delle Offerte pubblicate sul portale può ritenersi tale. Ogni investimento deve essere effettuato in relazione alla propria capacità finanziaria e di sopportazione delle perdite, privilegiando una logica di diversificazione dei rischi.

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