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Termini e condizioni

Condizioni generali per la pubblicazione delle offerte per l'Investitore

Sommario

Premesse e Definizioni

  1. Oggetto

Titolo I – Condizioni Generali per la pubblicazione delle Offerte

  1. Ammissione dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei titoli dell’offerente sul portale
  2. Verifica preliminare dei requisiti per l’offerta dei titoli dell’offerente sul portale
  3. Verifica degli adempimenti di natura operativa necessari allo svolgimento dell’offerta sul portale ed al perfezionamento delle operazioni
  4. Correttezza e veridicità della documentazione e delle informazioni
  5. Pubblicazione dell’offerta sul portale
  6. Perfezionamento degli ordini immessi dagli investitori tramite il Portale
  7. Corrispettivo dovuto al gestore per la pubblicazione delle offerte sul Portale
  8. Aggiornamento delle informazioni in pendenza dell’Offerta
  9. Altri obblighi derivanti dal contratto
  10. Cessazione degli effetti del contratto

Titolo II – Condizioni di contratto per l’Investitore

  1. Informazioni relative alle offerte pubblicate sul Portale
  2. Adesione all’Offerta
  3. Modalità di adesione all’Offerta
  4. Perfezionamento degli ordini di sottoscrizione o acquisto dei titoli offerti sul portale
  5. Diritto di recesso e di revoca
  6. Conclusione dell’Offerta
  7. Assegnazione e/o consegna dei titoli
  8. Corrispettivo dovuto al Gestore per la pubblicazione delle Offerte sul Portale
  9. Ruolo e responsabilità del Gestore dopo la chiusura dell’offerta

Titolo III – Disposizioni comuni e finali

  1. Esecuzione del contratto
  2. Comunicazioni
  3. Limiti Di Responsabilità e Utilizzo Dei Servizi
  4. Obblighi, Divieti e Responsabilità dell’Utente
  5. Clausola Risolutiva
  6. Cookie
  7. Privacy
  8. Conflitti di interesse
  9. Trattazione dei reclami e meccanismi previsti per la Risoluzione Stragiudiziale delle Controversie
  10. Legge e Giurisdizione

 

Premesse e Definizioni

  1. Upsidetown S.r.l., con sede legale in Milano, Via Mario Pagano n. 69/A, capitale sociale di euro 300.000,00 , codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 1076019096 (di seguito, anche il “Gestore”) svolge l’attività di gestione di un portale on-line (di seguito, anche il “Portale”), come definito all’articolo 1, comma 5-novies, del Decreto Legislativo n. 58/1998 e s.m.i. (di seguito, anche il “TUF”), per la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte di piccole e medie imprese e imprese sociali – come definite, rispettivamente, dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera (f), primo alinea, del regolamento (UE) 2017/1129 e dall’art. 1, comma 5-duodecies, del TUF – e da parte degli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) o di altre società che investono prevalentemente in piccole e medie imprese, nonché della raccolta di finanziamenti tramite obbligazioni o strumenti finanziari di debito da parte delle piccole e medie imprese (di seguito, anche gli “Offerenti”). Il Gestore svolge tale attività in conformità alle disposizioni degli articoli 50-quinquies e 100-ter del TUF e della relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento Consob n. 18592 del 26 giugno 2013 e s.m.i. (di seguito, anche il “Regolamento”);
  2. il Gestore è iscritto con il progressivo n. 52 nell’apposito Registro dei gestori di portali tenuto dalla Consob ai termini dell’articolo 50-quinquies del TUF con delibera d’iscrizione 21662 del 22/12/2020;
  3. nell’esercizio della sua attività, il Gestore raccoglie gli ordini immessi dagli investitori sul Portale per la sottoscrizione e/o l’acquisto degli strumenti finanziari degli Offerenti, quali azioni e quote rappresentative del capitale sociale o degli OICR e le obbligazioni o i titoli di debito, oggetto delle offerte al pubblico condotte attraverso il Portale;
  4. per “Investitore” si intendono sia l’investitore definito come professionale dall’art. 2, comma 1, lett. j) del Regolamento, sia l’investitore diverso da quello professionale;
  5. gli investitori interessati ad aderire alle Offerte possono dunque manifestare, tramite il Portale, la propria volontà di sottoscrivere o acquistare i Titoli offerti;
  6. ai sensi dell’art. 50 quinquies, comma 2 del TUF, nell’esercizio della sua attività, il Gestore si avvale di intermediari abilitati ad operare in Italia (di seguito, Banca Sella SpA, o l’“Intermediario Abilitato)quale soggetto incaricato di ricevere e perfezionare gli ordini ricevuti dagli investitori, tramite il Portale, nonché per la tenuta del conto indisponibile destinato all’Offerente di cui all’art. 25, comma 1, del Regolamento;
  7. il Gestore si avvale di intermediari abilitati ex art.100-ter comma 2 bis TUF (di seguito, “Directa SIM SpA” o “la Fiduciaria”) per offrire agli investitori, che sottoscrivano quote di società a responsabilità limitata non soggette a vincoli o limiti di circolazione, il servizio di intestazione tramite intermediario abilitato, di cui all’art. 100-ter, comma 2-bis, del TUF;
  8. l’Offerente è una società italiana, che intende offrire al pubblico degli investitori, per il tramite del Portale, i propri prodotti o strumenti finanziari rappresentativi di capitale (di seguito, anche i “Titoli”), nel rispetto delle disposizioni delle presenti condizioni di contratto e delle applicabili disposizioni di legge e regolamento;
  9. sono qualificati quali “Utenti” gli Offerenti, gli Investitori e qualsiasi altro soggetto che accede al Sito o al Portale;
  10. si definiscono quali “Servizi” tutti i servizi resi disponibili sul Portale, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli che consentono agli Offerenti di caricare documenti e/o dati, contenuti multimediali, o agli investitori di consultare la documentazione caricata ed effettuare la sottoscrizione delle offerte;
  11. si definiscono quali “Termini” o “Condizioni generali” il presente documento che regolamenta i termini e le condizioni generali del sito e dei servizi erogati.
  12. la locuzione “Parti”, o per ciascuna di esse “Parte”, si riferisce congiuntamente: (i) nel Titolo I al Gestore e all’Offerente; (ii) nel Titolo II al Gestore e all’Investitore; (iii) nel Titolo III al Gestore e a tutti gli Utenti come sopra descritti;

Tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante ed essenziale dei presenti Termini, il Gestore e l’Offerente stipulano e convengono, oltre le predette “Premesse e Definizioni”, quanto previsto dal Titolo I e dal Titolo III delle presenti condizioni di Contratto; il Gestore e l’Investitore stipulano e convengono, oltre le predette “Premesse e Definizioni”, quanto previsto dal Titolo II e dal Titolo III delle presenti Condizioni di Contratto. 

 

1. Oggetto

Le presenti condizioni di contratto disciplinano:

  1. le Condizioni generali per la pubblicazione delle Offerte nel Titolo I;
  2. Le Condizioni Generali di contratto per l’Investitore nel Titolo II;
  3. Le disposizioni comuni e finali che regolano i rapporti tra le Parti nel Titolo III.

 

Titolo I – Condizioni Generali per la pubblicazione delle Offerte

2. Ammissione dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei titoli dell’offerente sul portale

2.1 L’Offerente riconosce e accetta che l’ammissione dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei propri Titoli sul Portale (di seguito, anche “Offerta”) è soggetta alla procedura di selezione stabilita dal Gestore che, a sua esclusiva discrezione, valuta se l’Offerente possiede i requisiti di cui infra per la pubblicazione dell’offerta sul Portale, in base alla documentazione prodotta dall’Offerente e consegnata alla Società.

Resta dunque inteso tra le Parti che, nelle fasi precedenti e propedeutiche alla pubblicazione dell’Offerta sul Portale, il Gestore potrà decidere, a sua discrezione, di non procedere alla pubblicazione dell’Offerta stessa, ovvero di posticipare la data di inizio o pubblicazione dell’Offerta in tutti i casi in cui lo ritenga opportuno, previo invio di apposita comunicazione all’Offerente.

2.2 In particolare, l’attività di selezione si articola nelle seguenti due fasi:

  1. verifica preliminare in merito alla sussistenza, in capo all’Offerente, dei requisiti di cui al successivo articolo 3;
  2. verifica degli adempimenti di natura operativa necessari per l’effettivo svolgimento dell’offerta sul Portale e il perfezionamento delle operazioni di sottoscrizione o compravendita dei Titoli offerti (successivo articolo 4).

 

3. Verifica preliminare dei requisiti per l’offerta dei titoli dell’offerente sul portale

3.1 In via preliminare, il Gestore verifica che:

  1. l’Offerente si qualifichi, alternativamente, come (i) una piccola o media impresa, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lett. (f), del regolamento (UE) 2017/1129, organizzata in forma societaria secondo il diritto di uno Stato membro dell’Unione europea o aderente agli accordi sullo Spazio Economico Europeo; (ii) una società start-up innovativa, compresa la start-up a vocazione sociale, come definite dall'articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e la start-up turismo prevista dall’articolo 11-bis del decreto legge 31 maggio 2014, n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 29 luglio 2014, n. 106, che rispetti i limiti dimensionali di cui al numero i) precedente; (iii) una piccola e media impresa innovativa (“PMI innovativa”), come definita dall’articolo 4, comma 1, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33; (iv) una impresa sociale di cui all’art. 1, comma 5-duodecies, del TUF; (v) un organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) o una società di capitale che investe prevalentemente in piccole e medie imprese;
  2. lo statuto e/o l’atto costitutivo dell’Offerente contengano le disposizioni di cui all’art. 24, comma 1, del Regolamento, ovvero l’Offerente rilasci una dichiarazione in base alla quale si impegna a modificare, prima della pubblicazione dell’offerta sul Portale, lo statuto o l’atto costitutivo in senso conforme all’art. 24 del Regolamento;
  3. i Titoli abbiano le caratteristiche di cui all’articolo 2, comma 1, lettera h), del Regolamento;
  4. il corrispettivo totale dell’offerta per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli sia inferiore a quello determinato dalla Consob ai sensi delle relative disposizioni del TUF;
  5. l’attività svolta dall’Offerente e il progetto che l’Offerente intende finanziare con i fondi raccolti tramite l’offerta dei propri Titoli sul Portale (di seguito, anche il “Progetto”) non presentino contenuti in grado di offendere la dignità delle persone, il comune senso del pudore o l’etica pubblica e non comprendano attività o iniziative che, pur di per sé lecite, riguardano la produzione o l’impiego di armi o di altri mezzi di offesa alla salute o dignità delle persone.

3.2 Al fine della verifica di cui al precedente paragrafo, l’Offerente è tenuto a fornire al Gestore la documentazione e le informazioni seguenti:

  1. atto costitutivo e statuto dell’Offerente;
  2. una descrizione della clausola tag-along nel rispetto dell’art. 24 del Regolamento;
  3. documentazione comprovante la qualificazione dell’Offerente alla stregua di piccola o media impresa, impresa sociale, OICR o società che investe prevalentemente in piccole e medie imprese;
  4. indicazione del collegamento ipertestuale al sito internet dell’Offerente;
  5. descrizione degli organi sociali e del curriculum vitae degli amministratori dell’Offerente;
  6. relazione illustrativa dell’attività svolta dall’Offerente, del Progetto che lo stesso intende finanziare con i fondi raccolti tramite l’Offerta e del relativo business plan;
  7. deliberazioni degli organi sociali competenti all’emissione dei Titoli, laddove assunte, da cui risultino la tipologia, le caratteristiche, i diritti connessi ai Titoli (e, ove applicabile, il prezzo unitario degli stessi), la quota minima di sottoscrizione, la natura irrevocabile per l’Offerente dell’offerta, il suo corrispettivo totale e le eventuali condizioni cui l’efficacia della stessa soggiace;
  8. durata del periodo di offerta che non può comunque eccedere i sei mesi (il “Periodo d’Offerta”);
  9. se l’Offerta è riservata esclusivamente agli investitori professionali come definiti dall’articolo 2, comma 1, lettera j), del Regolamento;
  10. ulteriori informazioni specificamente richieste dal Gestore in relazione alle caratteristiche dell’Offerente o dell’attività dal medesimo svolta ovvero del relativo Progetto.

Nell’ipotesi in cui le deliberazioni previste dalla lettera f) non siano state ancora assunte dall’Offerente, quest’ultimo è comunque tenuto a fornire al Gestore tutte le informazioni previste dalla medesima disposizione in relazione ai Titoli da emettere (inclusa la quota minima di sottoscrizione).

3.3 Laddove il Gestore rilevi l’incompletezza della documentazione e delle informazioni prodotte dall’Offerente ai sensi del precedente articolo 3.2, comunica senza indugio allo stesso Offerente la necessità della loro integrazione indicando la documentazione e le informazioni mancanti o carenti.

3.4 Il Gestore, ricevuta dall’Offerente tutta la documentazione e le informazioni rilevanti ai fini della valutazione di cui sopra, sarà tenuto a comunicare all’Offerente stesso l’esistenza di elementi ostativi all’ammissione dell’Offerta sul Portale. 

 

4. Verifica degli adempimenti di natura operativa necessari allo svolgimento dell’offerta sul portale ed al perfezionamento delle operazioni.

4.1 Nel caso in cui la valutazione di cui all’articolo precedente abbia esito positivo, il Gestore allo scopo di ammettere l’offerta sul Portale richiede altresì all’Offerente di:

  1. concludere presso l’Intermediario Abilitato di cui si avvale il Gestore, un contratto per l’apertura di (i) un conto corrente, indisponibile ai termini del Regolamento, destinato all’Offerta, sul quale dovrà essere depositata la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di sottoscrizione o acquisto dei Titoli offerti sul Portale, (ii) un conto corrente ordinario;
  2. produrre, laddove non siano già stati trasmessi, i pertinenti atti di cui agli artt. 3.1, lettera b), e 3.2, lettera f) del presente contratto.

4.2 L’ammissione dell’offerta sul Portale è, quindi, disposta dal Gestore e comunicata all’Offerente interessato a seguito del ricevimento della documentazione comprovante l’esecuzione degli adempimenti previsti dall’articolo 4.1 che precede. La comunicazione indica, inoltre, la data di avvio effettivo dell’Offerta e la data prevista per la sua conclusione.

4.3 L’ammissione dell’Offerta sul Portale è, invece, negata dal Gestore qualora accerti che:

  1. non sono rispettate le condizioni previste dall’art. 3.1 del presente contratto;
  2. i Titoli oggetto di emissione presentano caratteristiche o condizioni differenti rispetto a quelle illustrate dall’Offerente ai sensi dell’art. 3.2 del presente contratto;
  3. l’Offerente è inadempiente rispetto agli obblighi previsti dal presente contratto ovvero sussistono irregolarità nella documentazione dallo stesso trasmessa al Gestore.

4.4 Nelle ipotesi di cui all’articolo che precede, il Gestore comunica senza indugio all’Offerente l’impossibilità di procedere con l’offerta dei Titoli sul Portale.

 

5. Correttezza e veridicità della documentazione e delle informazioni

5.1 L’Offerente è l’esclusivo responsabile della correttezza e veridicità della documentazione e delle informazioni trasmesse al Gestore.

5.2 L’Offerente è tenuto a comunicare senza indugio qualsiasi aggiornamento, integrazione o correzione della documentazione o delle informazioni già trasmesse al Gestore.

 

6. Pubblicazione dell’offerta sul portale

6.1 Disposta l’ammissione dell’Offerta sul Portale, ai sensi degli artt. 2-5, il Gestore si impegna nei confronti dell’Offerente a prestare i seguenti servizi:

  1. esporre sul Portale, per tutta la durata del Periodo d’Offerta, nella pertinente sezione del sito internet del Portale, l’offerta dei Titoli dell’Offerente;
  2. pubblicare sul Portale le informazioni relative all’Offerta di cui all’articolo 16, comma 1, e di cui all’Allegato III del Regolamento;
  3. mettere a disposizione degli investitori abilitati a operare sul Portale, un sistema che consenta agli stessi di inserire sul Portale medesimo richieste di sottoscrizione o acquisto dei Titoli offerti dall’Offerente;
  4. svolgere le attività necessarie a mettere gli investitori in condizione di perfezionare gli ordini immessi sul Portale, anche qualora abbiano optato per il regime di intestazione alternativo di cui all’art. 100-ter, comma 2-bis, del TUF, e di essere informati circa il relativo esito.

6.2 Per gli effetti indicati dalla lettera b) dell’articolo che precede, l’Offerente prende atto e accetta:

  1. che il Gestore si varrà anche delle informazioni e dei relativi aggiornamenti comunicati dall’Offerente ai sensi del presente contratto;
  2. di essere responsabile in via esclusiva della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni trasmesse al Gestore ai fini della loro pubblicazione sul Portale.

6.3 L’Offerente prende atto e accetta che l’Offerta è irrevocabile e che il Gestore ha facoltà di disporre la sospensione dell’offerta pubblicata sul Portale, nel caso in cui abbia fondato motivo di ritenere che l’Offerente sia stato inadempiente rispetto agli obblighi previsti dal presente contratto ovvero abbia fornito al Gestore stesso informazioni non veritiere o non corrette. In ipotesi di accertata violazione degli obblighi di cui al presente contratto, ovvero degli obblighi di corretta informativa, il Gestore ha facoltà di disporre la revoca dell’Offerta dal Portale. L’Offerente prende atto e accetta che, dal momento della pubblicazione sul Portale, l’Offerta non potrà in ogni caso eccedere la durata di 60 giorni fermo restando che, se vi sarà il consenso di entrambe le Parti, al termine di tale periodo l’Offerta potrà essere prolungata per un periodo ulteriore fino a un massimo di 30 giorni.

6.4 Per gli effetti indicati dalla lettera d) dell’art. 6.1 che precede, l’Offerente prende atto e accetta che:

  1. l’intestazione dei Titoli avverrà nelle forme previste dalla legge;
  2. qualora l’Offerta abbia ad oggetto quote di società a responsabilità limitata prive di limiti alla circolazione, l’investitore potrà optare, alternativamente, per l’intestazione nelle forme previste dall’art. 2470 c.c. (vale a dire con atto notarile), oppure per l’intestazione tramite intermediario finanziario, che il Gestore, come premesso, ha individuato in Directa SIM SpA. In quest’ultimo caso, la Fiduciaria procederà all’intestazione dei Titoli in nome proprio e per conto dell’investitore, ai sensi dell’art. 100-ter, comma 2-bis, del TUF.

6.5 L’Offerente riconosce che, in entrambe le fattispecie di cui alla lettera a) e b) del comma che precede, la titolarità dei diritti derivanti dai Titoli è di esclusiva pertinenza degli investitori. L’Offerente si impegna pertanto a trasmettere e richiedere le informazioni necessarie per consentire, a coloro che abbiano sottoscritto i Titoli tramite la Fiduciaria, il corretto e tempestivo esercizio dei propri diritti sociali.

A tal fine, il Gestore si impegna a contattare gli investitori, anche richiedendo agli stessi informazioni necessarie al fine di consentire ai medesimi di beneficiare e/o esercitare i diritti derivanti dalla titolarità dei Titoli. Le informazioni così raccolte saranno poi trasmesse dal Gestore direttamente all’Offerente. Resta fermo che, in nessun caso, Directa SIM SpA potrà esercitare i diritti patrimoniali o amministrativi derivanti dai Titoli per conto degli investitori.

 

7. Perfezionamento degli ordini immessi dagli investitori tramite il Portale

7.1 Le Parti convengono che il perfezionamento degli ordini immessi dagli investitori sul Portale in relazione all’Offerta dei Titoli ivi esposti avverrà nel rispetto delle disposizioni di seguito riportate.

7.2 Le richieste di sottoscrizione o acquisto dei Titoli offerti sul Portale impartite dagli investitori tramite il Portale si considerano eseguite (ma non ancora perfezionate in via definitiva) laddove sia avvenuto l’accredito, sul conto di cui al precedente art. 4.1, lett. a), punto (i), intestato all’Offerente presso l’Intermediario Abilitato, delle somme per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli offerti dall’Offerente tramite il Portale.

7.3 L’Offerente prende atto e accetta che gli investitori diversi dagli investitori professionali, come definiti all’articolo 2, comma 1, lettera “j”, del Regolamento, possono recedere dall’investimento nei sette giorni successivi a quello in cui hanno effettuato l’ordine di adesione all’offerta o revocare i propri ordini alle condizioni previste dall’articolo 25, comma 2, del Regolamento.
In caso di esercizio del diritto di recesso o di revoca, le somme corrisposte dagli investitori sono restituite, senza aggravio di spese, agli investitori interessati entro quindici giorni lavorativi.
A tal fine, l’Offerente si impegna ad autorizzare l’Intermediario Abilitato, nell’ambito del contratto di conto corrente concluso ai sensi del precedente art. 4.1, lettera a), punto (i), a procedere, nelle suddette ipotesi, al riaccredito dal medesimo conto delle somme corrisposte dagli investitori.

7.4 L’Offerente prende atto e accetta che, in base al Regolamento, pendente il periodo di adesione all’offerta pubblicata sul Portale e per i sette giorni successivi alla chiusura dell’offerta (di seguito, anche il “Termine dell’Offerta”), le somme di cui all’articolo 7.2 sono soggette a un vincolo di indisponibilità per l’Offerente e non possono essere allo stesso rimesse in via definitiva.

7.5 Decorso il Termine dell’Offerta, senza che sia intervenuto alcuno degli eventi di cui al precedente articolo 7.3, gli ordini eseguiti in conformità alle disposizioni del presente contratto si intendono definitivamente perfezionati. Dunque, anche in relazione al disposto dell’articolo 24, commi 2 e 2-ter, del Regolamento, il Gestore verifica l’esito finale dell’Offerta.

7.6 Il Gestore, entro i successivi tre giorni lavorativi dal Termine dell’Offerta, comunicherà all’Offerente e all’Intermediario Abilitato l’esito dell’Offerta, e in particolare se l’obiettivo di raccolta è stato conseguito e l’Offerta ha avuto buon fine.

7.7 Dal momento della ricezione da parte dell’Intermediario Abilitato della comunicazione circa il buon fine dell’offerta, le somme versate dagli investitori per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli dell’Offerente divengono disponibili per quest’ultimo, al netto delle somme dovute a titolo di remunerazione al Gestore.

7.8 Nell’ipotesi in cui il Gestore comunichi il mancato perfezionamento dell’Offerta, tali somme sono restituite a cura dell’Intermediario Abilitato agli investitori interessati entro i successivi quindici giorni lavorativi. A tal fine, l’Offerente si impegna ad autorizzare l’Intermediario Abilitato, nell’ambito del contratto di conto corrente concluso ai sensi del precedente art. 4.1, lettera a), punto (i), a procedere al riaccredito, senza addebito di alcuna spesa, dal medesimo conto delle somme già corrisposte dagli investitori.

 

8. Corrispettivo dovuto al gestore per la pubblicazione delle offerte sul Portale

8.1 Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che l’Offerente corrisponderà al Gestore una fee pari al __% degli importi complessivi raccolti a partire dal primo giorno di campagna pubblica sul Portale, subordinatamente al buon esito dell’Offerta.

8.2 Resta inteso che nulla sarà dovuto al Gestore dall’Offerente, a titolo di compenso, in caso di mancato perfezionamento dell’offerta di sottoscrizione o vendita dei Titoli sul Portale.

8.3 Al fine del pagamento del corrispettivo di cui all’articolo 8.1, l’Offerente si impegna ad autorizzare l’Intermediario Abilitato, nell’ambito del contratto di conto corrente concluso ai sensi del precedente art. 4.1, lettera a), punto (i), a prelevare dal predetto conto la somma corrispondente alla remunerazione del Gestore e a versarla, una volta ricevuta la comunicazione di perfezionamento dell’offerta prevista dal precedente art. 7.6, sul conto indicato all’Intermediario Abilitato dal Gestore.

 

9. Aggiornamento delle informazioni in pendenza dell’Offerta

Pendente l’Offerta dei Titoli sul Portale, è responsabilità dell’Offerente comunicare tempestivamente al Gestore qualsiasi modifica, integrazione o correzione delle informazioni relative all’Offerta o all’Offerente pubblicate sul Portale, al fine dell’aggiornamento delle stesse a beneficio del pubblico degli investitori.

 

10. Altri obblighi derivanti dal contratto

10.1 Dopo la conclusione dell’Offerta e per un periodo di almeno 24 mesi l’Offerente si impegna:

  1. a fornire al Gestore, su base trimestrale – con cadenza al 31 marzo, al 30 giugno, al 30 settembre e al 31 dicembre – tre key performance indicators (c.d. “KPI”), al fine di consentire di monitorare l’andamento del Progetto, che verranno di volta in volta concordati tra le Parti a seconda del tipo di Progetto;
  2. a fornire al Gestore, su base semestrale – con cadenza al 30 giugno e al 31 dicembre – un report contenente un commento sull’andamento dei key performance indicators stabiliti tra le Parti, nonché un commento sull’andamento economico-finanziario rispetto alle previsioni e alle stime indicate al tempo dell’Offerta effettuata sul Portale;
  3. a trasmettere al Gestore tutte le comunicazioni inviate ai soci/investitori che hanno aderito all’Offerta pubblicata sul Portale.

Tali dati e informazioni saranno pubblicati sul Portale nella sezione dedicata all’Offerente.

10.2 Al Termine dell’Offerta, l’Offerente si impegna altresì a collaborare con il Gestore, anche fornendo allo stesso le pertinenti informazioni e documentazione, nel dare riscontro agli eventuali reclami presentati dagli investitori in relazione all’Offerta medesima.

 

11. Cessazione degli effetti del contratto

Le Parti convengono che la sottoscrizione del presente contratto si riferisce allo svolgimento di un’unica offerta al pubblico di Titoli dell’Offerente.

Pertanto, nell’ipotesi in cui quest’ultimo intenda promuovere attraverso il Portale ulteriori offerte, le Parti dovranno concludere nuovi accordi.

 

Titolo II – Condizioni di contratto per l’Investitore

12. Informazioni relative alle offerte pubblicate sul Portale

12.1 Il Gestore, in relazione a ciascuna Offerta pubblicata sul Portale, si impegna a fornire per il tramite dello stesso Portale, attraverso l’utilizzo di tecniche multimediali, le informazioni previste dagli articoli 14, 15, 16 e dall’Allegato III del Regolamento e ad aggiornarle, laddove pertinente, anche periodicamente durante il periodo di durata dell’Offerta e sino alla consegna dei Titoli.

12.2 L’Investitore prende atto e accetta che l’Offerente è l’esclusivo responsabile della completezza, correttezza e veridicità della documentazione e delle informazioni dallo stesso fornite al Gestore e pubblicate sul Portale.

12.3 Con riferimento alle pagine dedicate alle singole offerte, l’Investitore prende atto del fatto che potrà accedere alle informazioni dell’art. 16 e dell’Allegato III del Regolamento solamente dopo aver preso visione dell’informativa predisposta dal Gestore, con la quale viene comunicato che l’Investitore potrà effettuare l’investimento solamente nel caso in cui appartenga a una delle categorie di investitori previste dall’art. 24, commi 2 e 2-quater del Regolamento.

 

13. Adesione all’Offerta

13.1 L’Investitore dichiara e garantisce che l’adesione all’Offerta è il risultato di una sua autonoma e consapevole decisione e che alcuna raccomandazione in merito all’Offerta e alla relativa adesione gli è stata resa attraverso il Portale.

 

14. Modalità di adesione all’Offerta

14.1 Al fine di procedere alla sottoscrizione o all’acquisto dei Titoli oggetto dell’Offerta sul Portale, l’Investitore deve aderire ai presenti Termini di contratto. Soltanto dopo che i presenti Termini di contratto siano stati accettati dall’Investitore e questi abbia preso visione dell’informativa di cui all’art. 12.3 sopra indicato, quest’ultimo avrà accesso all’area riservata del sito internet del Portale dove è possibile immettere gli ordini di adesione alle Offerte che vi sono pubblicate. Le modalità operative di adesione all’Offerta sono indicate nella predetta sezione dello stesso sito internet.

14.2 L’Investitore, prima di immettere gli ordini sul Portale, è tenuto a:

  • prendere visione delle informazioni di investor education previste dall’articolo 14, comma 1, lettera k) e delle informazioni indicate all’articolo 15, comma 1, del Regolamento;
  • dichiarare di essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’investimento che intende effettuare;
  • fornire informazioni in merito alla propria conoscenza ed esperienza in materia di investimenti attraverso un apposito questionario predisposto dal Gestore. In particolare, tale questionario farà riferimento, tra l’altro: (a) alle principali caratteristiche e ai rischi legati agli strumenti che potranno essere trattati sul Portale; (b) ai tipi di servizi, operazioni e strumenti finanziari con i quali l’Investitore ha dimestichezza; (c) alla natura, al volume e alla frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate dall’Investitore in un dato periodo; e (b) al suo livello di istruzione e alla sua professione.

In ipotesi di adesione a un’Offerta, pubblicata nella specifica sezione del Portale, avente per oggetto obbligazioni o titoli di debito emessi dagli Offerenti, nei casi e nei limiti previsti dalla legge, l’Investitore (o, se del caso, l’Intermediario che agisce per suo conto) è tenuto a produrre – contestualmente alla sua adesione o, in seguito alla stessa, comunque in tempo utile prima della chiusura dell’Offerta sul Portale – la documentazione eventualmente richiesta dal Gestore al fine di verificare che l’Investitore rientri in una delle categorie di investitori ammissibili ai sensi dell’art. 24, commi 2 e 2-quater, del Regolamento, ovvero ai sensi dell’art. 2483 c.c..

14.3 Il Gestore, per ogni ordine di adesione all’Offerta ricevuto, verificherà che: (a) l’Investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le caratteristiche essenziali e i rischi dell’investimento nei Titoli, sulla base delle informazioni fornite dallo stesso Investitore; (b) in caso di adesione a un’Offerta avente per oggetto obbligazioni o titoli di debito, l’Investitore rientri in una delle categorie di investitori ammissibili ai sensi dell’art. 24, commi 2 e 2-quater, del Regolamento, ovvero ai sensi dell’art. 2483 c.c.

Qualora, all’esito della verifica sub lett. (a) che precede, l’adesione all’Offerta non risulti appropriata per l’Investitore, il Gestore lo avverte di tale situazione tramite l’invio di un alert via posta elettronica. Qualora la verifica sub lett. (b) dia esito negativo, il Gestore comunica all’Investitore che la sua adesione non può essere accettata. In tale ipotesi, sarà comunque consentito all’Investitore di proseguire aderendo all’Offerta, tuttavia il Portale: (a) riporterà nuovamente il giudizio di non appropriatezza in ordine al quale l’Investitore dovrà attestare la propria consapevolezza; (b) chiederà conferma all’Investitore che è in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita del capitale in relazione all’offerta cui intende aderire; (c) mostrerà all’investitore le caratteristiche e i rischi essenziali dell’investimento e  gli richiederà di attestare di aver preso visione di dette informazioni. Il Gestore consentirà quindi di proseguire con l’operazione soltanto a quanti abbiano rilasciato le conferme di cui alle precedenti lett. (b) e (c). L’esito del giudizio di inappropriatezza sarà altresì riportato nella e-mail di riepilogo dell’ordine eventualmente inviato dall’Investitore. Qualora, infine, il Gestore non sia posto nella condizione di poter effettuare la verifica di cui alla lett. (b) che precede, lo stesso comunica all’Investitore che la sua adesione non può essere accettata e che le eventuali somme versate dall’Investitore saranno al medesimo restituite entro quindici giorni dalla chiusura dell’Offerta.

14.4 L’Investitore prende comunque atto e accetta che la semplice immissione dell’ordine sul Portale non perfeziona la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli offerti sullo stesso.

14.5 Ricevuto l’ordine immesso dall’Investitore sul Portale, il Gestore comunica all’Investitore medesimo, tramite e-mail, le informazioni necessarie affinché quest’ultimo possa espletare gli adempimenti necessari a perfezionare il proprio ordine, concludendo la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli. Tali informazioni includono gli estremi identificativi del conto corrente, indisponibile ai sensi dell’art. 25, comma 1, del Regolamento, costituito presso l’Intermediario Abilitato e destinato all’Offerente sul quale deve essere versata la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di sottoscrizione o acquisto dei Titoli.

 

15. Perfezionamento degli ordini di sottoscrizione o acquisto dei titoli offerti sul portale

15.1 L’Investitore, al fine di perfezionare la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli, è quindi tenuto a seguire le indicazioni fornite via e-mail dal Gestore. L’ordine di sottoscrizione o acquisto impartito dall’Investitore si considera eseguito nel momento in cui siano realizzate le seguenti condizioni: (a) sia effettuato per intero l’accredito, sul conto destinato all’Offerente tenuto presso l’Intermediario Abilitato, delle somme dovute dall’Investitore per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli offerti dall’Offerente tramite il Portale; (b) sia positivamente conclusa la verifica dei requisiti soggettivi di cui all’art. 14.3, lett. (b), che precede.

15.2 Laddove non siano verificate le condizioni di cui all’articolo 15.1 che precede, ovvero laddove le medesime condizioni siano realizzate dopo che l’importo complessivo dell’Offerta sia stato validamente raggiunto per effetto delle adesioni all’Offerta effettuate da altri Investitori, il Gestore informa l’Investitore che l’ordine non è stato eseguito correttamente e che le somme eventualmente già versate per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli, ove già accreditate sul conto destinato all’ Offerente, saranno restituite all’Investitore stesso, senza spese, a cura dell’Intermediario Abilitato.

 

16. Diritto di recesso e di revoca

16.1 Il Gestore assicura all’Investitore il diritto di recedere dall’ordine mediante comunicazione da inviarsi al Gestore entro i sette giorni successivi all’ordine stesso.

16.2 Parimenti, il Gestore assicura all’Investitore il diritto di revocare l’adesione all’Offerta nei casi e nei termini previsti dall’art. 25, comma 2, del Regolamento. Il diritto di revoca può essere esercitato entro sette giorni dalla data in cui le nuove informazioni sono state portate a conoscenza degli investitori, anche successivamente alla chiusura dell’Offerta sul Portale o all’avvenuta consegna dei Titoli. In ogni caso, l’Investitore prende atto e accetta che il diritto di revoca, tenuto altresì conto dei doveri del Gestore di cui all’art. 12.1 che precede, può essere esercitato al massimo entro il settimo giorno successivo alla consegna dei Titoli.

16.3 In caso di esercizio del diritto di recesso o del diritto di revoca, le somme eventualmente corrisposte dall’Investitore per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli offerti dall’Offerente tramite il Portale, saranno rimesse senza spese dall’Intermediario Abilitato – ove già accreditate sul conto destinato all’Offerente – nella piena disponibilità dell’Investitore entro i successivi 15 giorni lavorativi. Alla restituzione di tali somme si procederà, nei termini appena indicati, anche nel caso in cui il Gestore disponga la revoca dell’Offerta dal Portale in ipotesi di violazioni o inadempimenti posti in essere dall’Offerente.

 

17. Conclusione dell’Offerta

17.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che, pendente il periodo di adesione all’Offerta pubblicata sul Portale e per i sette giorni successivi alla consegna dei Titoli le somme corrisposte dall’Investitore per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli offerti dall’Offerente tramite il Portale e accreditate presso il conto destinato all’Offerente, tenuto dall’Intermediario Abilitato, sono soggette a un vincolo di indisponibilità anche per l’Offerente e non possono essere allo stesso rimesse in alcun modo. L’Investitore prende atto e accetta che è responsabilità dell’Intermediario Abilitato provvedere agli adempimenti necessari a garantire l’effettiva osservanza del vincolo di indisponibilità del conto dell’Offerente.

17.2 Entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell’Offerta sul Portale (di seguito, anche il “Termine dell’Offerta”), il Gestore verifica, anche in relazione al disposto dell’articolo 24 del Regolamento e alle eventuali condizioni cui l’Offerta è subordinata, l’esito della medesima dandone comunicazione entro i successivi tre giorni tramite il Portale. Nell’ipotesi in cui il Gestore comunichi il mancato perfezionamento dell’Offerta, le somme corrisposte dall’Investitore per la sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli saranno allo stesso restituite senza spese, a cura dell’Intermediario Abilitato, entro i successivi 15 giorni lavorativi.

17.3 Nel caso in cui sia invece riscontrato il buon esito dell’Offerta, il Gestore ne dà comunicazione entro i successivi tre giorni tramite il Portale, nonché all’Offerente e all’Intermediario Abilitato, affinché l’Offerente provveda all’emissione e alla consegna dei Titoli, nelle forme previste dalla legge.

17.4 L’Investitore prende atto e accetta che l’eventuale esercizio, da parte di altri Investitori, del diritto di revoca (ai sensi dell’art. 25, comma 2, del Regolamento) dopo la consegna dei Titoli potrebbe determinare il venir meno della soglia minima eventualmente stabilita per il buon esito dell’Offerta. In tal caso, l’Investitore prende atto e accetta che i Titoli saranno annullati e che le somme versate a titolo d’investimento saranno rimborsate, a cura dell’Intermediario Abilitato, entro i successivi quindici giorni. Il Gestore comunicherà agli Investitori l’avvenuto annullamento dei Titoli, e le indicazioni per la restituzione dei medesimi. Gli Investitori prendono atto ed accettano che, in caso di annullamento dei Titoli da parte del Gestore, gli stessi saranno obbligati alla restituzione dei Titoli annullati all’Offerente secondo le modalità indicate dal Gestore.

17.5 L’Investitore prende atto e accetta che, dal momento della pubblicazione sul Portale, l’Offerta avrà una durata pari a 60 giorni e, decorso tale termine, potrà essere prorogata per un periodo ulteriore fino a un massimo di 30 giorni.

 

18. Assegnazione e/o consegna dei titoli

18.1 In caso di perfezionamento dell’Offerta, i Titoli sottoscritti o acquistati dall’Investitore sono allo stesso intestati, assegnati o consegnati anche, laddove pertinente, mediante accredito sul deposito titoli appositamente indicato dall’Investitore medesimo.

18.2 L’Investitore prende atto e accetta che le operazioni di intestazione, assegnazione o consegna dei Titoli si svolgeranno secondo le modalità specificamente comunicate dal Gestore all’Investitore.

18.3 Nel caso in cui i Titoli offerti siano quote di imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata non soggette a vincoli o limiti di circolazione, l’Investitore, laddove l’Offerta lo preveda, avrà facoltà di scegliere se effettuare la sottoscrizione o l’acquisto dei medesimi:

  • per il tramite di un Intermediario finanziario abilitato, che procederà all’intestazione delle quote in nome proprio e per conto dell’Investitore;
  • secondo il regime ordinario di cui all’articolo 2470, comma 2, c.c..

18.4 Ai fini di cui alla lettera a) dell’art. 18.3 che precede, il Gestore ha concluso un contratto con Directa SIM SpA, che si è impegnata a fornire, a beneficio degli Investitori che ne facciano richiesta esercitando la predetta facoltà, il servizio di intestazione e registrazione dei Titoli.
Gli Investitori potranno esercitare tale facoltà in sede di compilazione del modulo d’ordine relativo alla quota che intendono sottoscrivere. L’esercizio della facoltà comporterà il contestuale, obbligatorio, conferimento del mandato alla Fiduciaria per l’espletamento degli adempimenti necessari a perfezionare la sottoscrizione in nome proprio e per conto dell’Investitore.

Tale conferimento di mandato avverrà attraverso la sottoscrizione, da parte degli Investitori, di un contratto con Directa SIM SpA, che comporterà anche l’apertura di un conto presso tale intermediario, seguendo una procedura online mediante accesso ad apposita pagina web gestita dalla stessa Fiduciaria.

18.5 L’Investitore prende atto che, ai sensi di legge, la titolarità dei diritti derivanti dalla partecipazione sociale è di esclusiva pertinenza del medesimo. In nessun caso, Directa SIM SpA potrà quindi svolgere attività di amministrazione dei Titoli o esercitare i diritti patrimoniali o amministrativi derivanti dalla partecipazione sociale.

18.6 L’investitore prende altresì atto che, al solo fine di beneficiare e/o esercitare i diritti derivanti dai Titoli di sua pertinenza, potrebbe essere chiamato a fornire, su richiesta del Gestore, le necessarie informazioni aggiuntive e/o aggiornate, per tutto il periodo durante il quale l’Investitore manterrà il regime alternativo di intestazione.

18.7 L’adesione al regime alternativo prevede alcuni costi a carico dell’Investitore per via delle verifiche antiriciclaggio svolte dalla Fiduciaria. In particolare, al momento dell’apertura del conto Directa SIM SpA, sono previsti i seguenti costi:

  • attivazione: costo una tantum pari a 15 euro a carico dell’acquirente se persona fisica, di 80 euro se persona giuridica, per la prestazione del servizio di tenuta della registrazione delle Quote, al netto di eventuali oneri fiscali.
  • sottoscrizione: la Fiduciaria percepirà una somma pari a 30 euro per ogni sottoscrizione perfezionata attraverso il Portale, al netto di eventuali oneri fiscali.
  • gestione: costo pari a 5 euro per il rilascio, su richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, della certificazione comprovante la titolarità delle quote, necessario come titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali

Tali importi verranno prelevati dal conto aperto presso la Fiduciaria, secondo le modalità previste dal contratto stipulato con quest’ultima, soltanto a conclusione dell’Offerta pubblicata sul Portale per cui l’Investitore avrà aderito al regime alternativo, e soltanto nell’ipotesi di esito positivo di tale Offerta. In conformità con l’art. 100-ter, comma 2-bis, lett. c), del TUF nessun costo sarà addebitato all’acquirente e/o all’alienante per la scritturazione e il trasferimento delle quote.

18.8 La prima volta che l’Investitore deciderà di aderire al regime alternativo, per poter rendere efficace tale opzione dovrà completare correttamente l’iter di registrazione e apertura conto presso Directa SIM SpA, secondo le modalità previste dal contratto stipulato con quest’ultima.

Le volte successive che l’Investitore deciderà di aderire al regime alternativo, per poter rendere efficace tale opzione dovrà adempiere correttamente a quanto previsto nel contratto stipulato con la Fiduciaria.
Qualora l’adesione al regime alternativo – secondo le modalità previste dal contratto stipulato con la Fiduciaria – non venisse effettuata correttamente e/o non fosse possibile portare a buon fine la corretta identificazione ai fini antiriciclaggio, la stessa adesione al regime alternativo non diverrà efficace e, in caso di esito positivo dell’offerta per cui l’Investitore avrà effettuato l’investimento, quest’ultimo verrà trattato come se l’Investitore avesse aderito al regime ordinario, per cui le relative quote verranno sottoscritte a suo nome e per suo conto e nell’eventuale successivo trasferimento delle stesse l’Investitore non potrà godere delle semplificazioni e dei minori oneri connessi all’adesione al regime alternativo.

18.9 L’opzione per l’intestazione alternativa è sempre reversibile: l’Investitore potrà in ogni momento tornare al regime ordinario di intestazione, chiedendo a Directa SIM SpA di effettuare l’intestazione diretta delle quote in nome dell’Investitore stesso. In tale ipotesi, la Fiduciaria non addebiterà alcun costo all’Investitore ma quest’ultimo dovrà sostenere gli esborsi dovuti alle figure professionali che usualmente intervengono nella procedura di intestazione ordinaria (notaio e/o commercialista) nonché i relativi oneri amministrativi, ove dovuti (bolli, diritti ecc..). Tali oneri dipendono dalle tariffe eventualmente in vigore o dagli accordi stipulati direttamente dalle parti con i rispettivi professionisti.

 

19. Corrispettivo dovuto al Gestore per la pubblicazione delle Offerte sul Portale

19.1 Per le attività svolte dal Gestore ai sensi del presente contratto, nessun compenso è dovuto dall’Investitore al Gestore stesso, il quale è remunerato dagli Offerenti.

 

20, Ruolo e responsabilità del Gestore dopo la chiusura dell’offerta

20.1 L’Investitore prende atto e accetta che, concluso il periodo di Offerta, il Gestore pubblicherà, sulla base della documentazione ricevuta dagli Offerenti interessati, informazioni periodiche sui traguardi intermedi raggiunti e sull’andamento delle attività svolte dagli Offerenti stessi i cui Titoli sono stati offerti sul Portale.

20.2 L’Investitore, inoltre, prende atto e accetta che il Gestore non è in alcun modo responsabile dei risultati economici conseguiti nel tempo dall’Offerente e non può essere chiamato a rispondere delle eventuali perdite, maturate dall’Investitore, sul valore dei Titoli sottoscritti o acquistati.

 

Titolo III – Disposizioni comuni e finali

21. Esecuzione del contratto

21.1 Le Parti si impegnano a eseguire le condizioni generali del presente contratto nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili tempo per tempo, secondo buona fede e cooperando fra loro, anche attraverso lo scambio dei necessari flussi informativi, al fine di garantire il buon esito delle attività a ciascuna spettanti. 

 

22. Comunicazioni

22.1 Ogni comunicazione da effettuarsi ai sensi del presente contratto dovrà essere fatta per iscritto, tramite lettera raccomandata a.r. o corriere, o via posta elettronica agli indirizzi che saranno indicati da ciascuna Parte all’altra. Nelle stesse forme, ciascuna delle Parti potrà comunicare all’altra il mutamento del proprio indirizzo o dei recapiti.

 

23. Limiti Di Responsabilità e Utilizzo Dei Servizi

23.1 Il Gestore non garantisce che sul proprio sito non vi siano virus e/o programmi o codice malevolo e che i documenti ed i file scaricati siano esenti da virus e/o programmi o codice malevolo. Inoltre non garantisce la ininterrotta fruizione del servizio e non risponde di ritardi, malfunzionamenti, sospensioni e/o interruzioni nell’erogazione del servizio dovuti a qualsivoglia ragione. Le informazioni contenute nel Sito possono essere tecnicamente non accurate o viziate da errori tipografici. Il Gestore non risponde in alcun modo di danni, diretti e/o indiretti, provocati dall’utilizzo del presente sito.

23.2 Le informazioni contenute sul Sito e nel Portale sono fornite in buona fede e il Gestore le ritiene accurate. Il Gestore, che non predispone le informazioni sulle singole offerte redatte dagli Offerenti, non è tenuto al controllo delle informazioni pubblicate da loro stessi, non verifica se esse siano complete o veritiere o conformi alle leggi ed alle tradizioni nazionali e di altri Stati, o se ledano in qualche modo il diritto o la dignità di terzi.

23.3 L’Offerente è l’esclusivo responsabile della completezza, correttezza e della veridicità delle informazioni dallo stesso fornite e contenute nelle offerte.

23.4 Il Gestore non è tenuto a controllare in alcun modo il materiale caricato dagli Utenti e non opererà alcun controllo preventivo sul suddetto materiale, non essendo soggetta ad alcun obbligo generale di sorveglianza, e, pertanto, non può essere in alcun modo ritenuta responsabile per il suddetto materiale, né per eventuali errori e/o omissioni nello stesso, nonché per eventuali danni diretti o indiretti derivanti agli utenti e/o a terzi dall’utilizzo o mancato uso del Servizio.

23.5 Il Gestore si riserva il diritto, senza alcun obbligo, di sottoporre a controllo i contenuti che saranno caricati dagli Utenti, nonché sorvegliare e/o controllare qualunque parte del Sito nel quale gli Utenti trasmettono/posizionano i Contenuti.

23.6 Il Gestore potrà in ogni momento e senza preavviso respingere, rifiutare, non utilizzare, rimuovere o bloccare con un divieto all’accesso e/o cancellare i contenuti ritenuti inadeguati o che in qualunque modo contravvengono alle disposizioni del presente Regolamento, senza che possa essere ritenuta in alcun modo responsabile nei confronti degli Utenti.

23.7 Il Gestore può migliorare, cambiare o eliminare alcune sezioni del Sito o del Portale, senza preavviso, fatti salvi tuttavia i diritti riconosciuti agli investitori, ai sensi dell’articolo 25 comma 2 del Regolamento Consob con riferimento alle Offerte. In nessun caso il Gestore sarà ritenuto responsabile per qualsiasi danno diretto o indiretto, causato dall’utilizzo di questo Sito o del Portale.

23.8 Il Gestore non garantisce la ininterrotta funzionalità del Sito o del Portale: l’accesso al Sito o Portale e l’utilizzo del Servizio potranno essere sospesi o interrotti a esclusiva discrezione del Gestore senza che ciò comporti alcuna responsabilità del Gestore.

 

24. Obblighi, Divieti e Responsabilità dell’Utente

24.1 Gli Utenti si impegnano a non utilizzare i Servizi offerti dal Gestore per scopi che siano proibiti dalle presenti Condizioni ed in violazione del buon senso e delle leggi e normative in vigore. I Servizi offerti dal Gestore (inclusi, senza limitazione, qualsiasi contenuto o contributo degli Utenti) sono previsti esclusivamente per il proprio uso personale, e non commerciale (ad eccezione di quanto consentito dalle condizioni stabilite nel progetto: pubblicità, comunicazione, raccolta fondi e merchandising).

24.2 Gli Utenti sono responsabili di tutte le attività connesse al personale utilizzo del Portale. Gli Utenti non possono (e non possono altresì consentire a soggetti terzi) intraprendere condotte dirette a caricare, scaricare, pubblicare, inviare, o distribuire, o agevolare la distribuzione di qualsiasi contenuto sul Portale o attraverso i Servizi, compreso senza limitazione qualunque materiale presentato degli Utenti, che:

(i) comporti violazione di brevetti, marchi, segreti industriali, copyright, diritto di pubblicità o altro diritto di qualsiasi altra persona o entità o che violi qualunque legge o di obblighi contrattuali;

(ii) presenti elementi e/o Contenuti fuorvianti, non veritieri, o inesatti;

(iii) presenti aspetti e/o Contenuti illegali, minacciosi, abusivi, molesti, diffamatori, calunniosi, ingannevoli, fraudolenti, invasivi della privacy altrui, lesivi, osceni ed offensivi;

(iv) aspetti e/o elementi che costituiscano pubblicità non richiesta, non autorizzata, e rappresentino materiale promozionale, spam o catene di lettere;

(v) aspetti e/o elementi che contengano virus o altri codici informatici, file o programmi progettati o destinati a distruggere, danneggiare, limitare o interferire con il corretto funzionamento di qualsiasi software, hardware o attrezzature di telecomunicazioni, a provocare danni od ottenere l’accesso non autorizzato a qualsiasi sistema, dati, password o altre informazioni di Società o di terzi.

24.3 Gli Utenti sono tenuti a non interferire o tentare di interferire con il corretto funzionamento del Gestore, o di qualsiasi attività svolta sul Portale (adottare misure e/o comportamenti che possano mutare e/o limitare l’accesso al Portale, o ad altri account, computer o reti connesse al Portale).

24.4 Gli Utenti non potranno altresì eseguire mailing list, e qualsiasi forma di “auto-responder”, o spam sui Servizi, o attivare dispositivi di uso manuale o automatico del software, o altri processi lesivi del funzionamento del sito.

24.5 Gli Utenti si impegnano a non decifrare, de-compilare, dis-assemblare, decodificare o altrimenti tentare di estrarre codici segreti e/o riservati, idee o algoritmi di qualsiasi parte di IL GESTORE, se non nella misura limitata e consentita, modificare, tradurre, o creare opere derivate da qualsiasi parte del Gestore, o comunque copiare, affittare, noleggiare, distribuire o altrimenti trasferire qualsiasi diritto. Dovranno altresì essere rispettate tutte le leggi locali, statali, nazionali ed internazionali e regolamenti.

24.6 Gli Utenti si impegnano a non pubblicare o conservare nel Portale dati sensibili, ed a farsi carico delle responsabilità derivanti dalla mancata protezione dei dati immessi, ad eccezione dei dati anagrafici indispensabili per la creazione dell’account; si impegna, altresì, ad avere la massima cura dei codici alfanumerici (password) necessari per lo svolgimento delle attività proprie del Gestore, non trasferendoli a terzi, e rispondendo esclusivamente, pertanto, della custodia degli stessi.

24.7 È fatto obbligo per gli Utenti di attenersi al rispetto delle leggi e dei principi cardine del diritto informatico, quali la correttezza, il rispetto, la trasparenza, la professionalità e la salvaguardia dei vari interessi coinvolti. Gli Utenti devono operare con la massima trasparenza, impegnandosi ad evitare ogni possibile equivoco nell’interesse comune.

24.8 È fatto divieto agli Utenti di utilizzare strumenti informativi che possano creare equivoci e/o indurre in errore e/o confusione gli altri Utenti.

 

25. Clausola Risolutiva

25.1 Nel caso in cui il Gestore dovesse accertare direttamente o a seguito di segnalazione di terzi, ivi comprese le competenti Autorità, una violazione della normativa nazionale e/o internazionale, oppure dei Termini previste dalle presenti clausole, il Gestore si riserva il diritto di interrompere l’accesso al Portale e/o al Sito e/o di disattivare i Servizi. Il Gestore potrà, a propria totale discrezione, procedere immediatamente con la chiusura dell’account dell’Utente, riservandosi, in ogni caso, il diritto di intraprendere le dovute azioni nelle più opportune sedi nei confronti degli Utenti che non agiscano in completa conformità con quanto previsto nei presenti Termini.

 

26. Cookie

26.1 Consultare la Sezione dedicata del Sito Cookie Policy.

 

27. Privacy

27.1 Consultare la Sezione dedicata del Sito Privacy Policy.

 

28. Conflitti di interesse

28.1 Consultare la Sezione dedicata del Sito per l’attuazione di un’efficace politica sui conflitti di interesse adottata ai sensi dell’art. 13 del Regolamento.

 

29. Trattazione dei reclami e meccanismi previsti per la Risoluzione Stragiudiziale delle Controversie

29.1 È possibile inoltrare reclami tramite posta elettronica certificata all’indirizzo reclami@upsidetown.it oppure tramite posta ordinaria all’indirizzo Milano, via Mario Pagano 69/A. Ai fini della risoluzione stragiudiziale di controversie relative alla violazione degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza cui è tenuto il Gestore, gli Investitori non professionali potranno ricorrere, prima di rivolgersi al giudice, all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (acf.consob.it) (“ACF”). Il ricorso all’ACF può essere proposto dall’investitore come sopra specificato personalmente o per tramite di una associazione rappresentativa degli interessi dei consumatori ovvero di procuratore qualora:

(a) sia stato, con riferimento agli stessi fatti, già presentato un reclamo al Gestore, che ha risposto in maniera insoddisfacente oppure non ha risposto affatto nei 60 giorni successivi alla presentazione;

(b) non sia decorso più di un anno dalla data di presentazione del reclamo al Gestore, ovvero, se il reclamo sia stato presentato anteriormente alla data di avvio dell’operatività dell’ACF, entro un anno da tale data;

(c) la somma richiesta all’intermediario non superi i 500.000 euro;

(d) sugli stessi fatti oggetto di ricorso non siano in corso altre procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie.

(e) Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore come sopra specificato.

(f) Resta impregiudicata la facoltà di ricorrere all’Autorità giudiziaria sia nel caso in cui il Gestore non esegua la decisione dell’ACF e sia se l’ACF non accolga, in tutto o in parte, la domanda dell’investitore.

 

30. Legge e Giurisdizione.

30.1 I presenti Termini sono redatti secondo la legge italiana. Il Gestore pone la massima attenzione affinché le presenti Condizioni siano conformi con il quadro normativo italiano. Tuttavia, qualora in queste Condizioni vi fossero delle condizioni non conformi a qualsivoglia norma di diritto italiano, ciò non renderà invalidi ed inapplicabili le presenti Condizioni nella loro interezza.

31.2 Fatte salve le competenze inderogabili di legge e al di fuori dei meccanismi di risoluzione stragiudiziale sopra citati, il Foro di Milano avrà competenza per eventuali controversie derivanti dall’applicazione delle presenti Condizioni. Ciò nonostante, il Gestore si riserva comunque l’insindacabile diritto di agire in giudizio innanzi a tribunali di Stati e/o città diversi dall’Italia e da Milano, per proteggere i propri interessi e far rispettare i propri diritti.