Policies

 

Recesso              

UpsideTown assicura a tutti gli Investitori, tranne quelli che rientrano nella classificazione di Investitori Professionali e quelli che appartengono alle categorie disciplinate dall’articolo 24, comma 2 del Regolamento, il diritto di recesso, entro 14 giorni decorrenti dalla data dell’ordine di adesione, senza addebito di alcuna spesa, mediante comunicazione che dovrà essere trasmessa telematicamente all’indirizzo recesso@upsidetown.it.

 

Revoca

L'investitore ha diritto di revoca dell'ordine nel caso in cui, tra il momento dell'adesione e la chiusura dell'offerta sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato un errore materiale concernente informazioni presenti sul Portale, che siano atti ad incidere sulla decisione di investimento. In tal caso la comunicazione scritta inerente all’esercizio del diritto di revoca deve essere inviata all'indirizzo email revoca@upsidetown.it. 

Ripensamento 

UpsideTown assicura a tutti gli Investitori, tranne quelli che rientrano nella classificazione di Investitori Professionali e quelli che appartengono alle categorie disciplinate dall’articolo 24, comma 2 del Regolamento, il diritto di ripensamento, ovvero di recedere, anche immotivatamente, dall’investimento, inviando una comunicazione telematica all’indirizzo ripensamento@upsidetown.it, entro 14 giorni dalla sottoscrizione dell’ordine di adesione, senza addebito di alcuna spesa.

 

 

Rimborso

UpsideTown assicura che il rimborso dell’investimento verrà disposto entro 15 giorni lavorativi dalla data di ricezione della comunicazione inviata dall’Investitore, sia in caso di recesso che di revoca e ripensamento.

 

Gestione dei reclami

Per “Policy per la gestione dei reclami” si intendono le misure messe in atto da UpsideTown, come si seguito meglio descritte e atte ad assicurare i termini e le modalità con le quali i clienti di UpsideTown (i “Clienti”), siano essi Offerenti oppure Investitori, possano far pervenire al Gestore reclami relativi al servizio offerto dallo stesso. La policy stabilisce che i reclami vanno presentati in maniera digitale ed indirizzati al seguente indirizzo email: reclami@upsidetown.it.

Tali reclami dovranno contenere i dati identificativi del reclamante [nome, cognome/denominazione o ragione sociale, residenza o sede legale] ed i recapiti ai quali il reclamante vuole essere contattato, oltre ai motivi specifici sui quali viene basato il reclamo. I dati personali dei reclamanti saranno trattati in conformità alla Privacy Policy pubblicata sul Portale.

UpsideTown si impegna a comunicare al Cliente l’esito del reclamo entro 10 giorni lavorativi dalla sua ricezione, sempre che esso contenga tutti gli elementi necessari per la sua valutazione. A tale proposito, UpsideTown si riserva il diritto, entro il medesimo termine di 10 (dieci) giorni lavorativi dalla ricezione del reclamo, di chiedere chiarimenti circa il contenuto del reclamo. La risposta sarà in tal caso fornita entro 5 giorni lavorativi dalla ricezione dei chiarimenti richiesti.

Le risposte conterranno le motivazioni per le quali UpsideTown ritiene il reclamo fondato oppure non fondato. Nel caso in cui il reclamo venga considerato fondato, UpsideTown comunicherà al Cliente le misure e la tempistica con la quale intende risolvere il problema segnalato dal reclamante e porre rimedio a eventuali danni subiti da quest’ultimo. Nel caso in cui il reclamo venga ritenuto infondato, UpsideTown fornirà al reclamante, oltre alle ragioni alla base della propria decisione, le indicazioni necessarie per adire, ove lo ritenga opportuno, i sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie.

Fatte salve le specifiche previsioni relative alla risoluzione delle controversie contenute nelle “Condizioni generali di utilizzo” del Portale, i Reclamanti, siano essi Investitori e/o Offerenti, potranno aderire al sistema di risoluzione stragiudiziale delle controversie che prevede il procedimento attraverso l’Arbitro per le Controversie Finanziarie, come disciplinato e descritto al seguente indirizzo: http://www.consob.it/web/area-pubblica/arbitro-per-le-controversie-finanziarie.

UpsideTown ha nominato quale responsabile per la gestione dei reclami la funzione di Investors relations. 

I reclami ricevuti, unitamente alle eventuali misure correttive adottate dal Gestore, saranno evidenziati, ai sensi dell’articolo 21, comma 3, lettera d) del Regolamento, nel rapporto annuale che UpsideTown invierà a Consob.

 

Politica di identificazione e di gestione dei conflitti di interesse 

Il Gestore ha provveduto a disciplinare la gestione dei conflitti di interesse e le procedure operative adottate per garantire imparzialità e trasparenza al fine di salvaguardare gli interessi degli Investitori. Di seguito, si riporta la definizione di “conflitto di interesse”

Per “Conflitto di interessi” si intende:

  1. una situazione in cui l’obbligo del Gestore, ad agire nell’interesse di un Investitore o di un Offerente nell’ambito di un incarico, è in contrasto con un obbligo nei confronti di un altro Investitore o di un altro Offerente, in relazione allo stesso incarico o a un incarico collegato (“Conflitto tra parti”).
  2. Nell’espletamento dell’attività di gestione del Portale, attraverso il quale vengono offerti in sottoscrizione strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale delle Offerenti, potrebbero verificarsi situazioni di conflitto di interesse, quando gli interessi di almeno due dei seguenti attori: (i) il Gestore, (ii) l’Investitore (ovvero gli investitori) e (iii) l’Offerente, sono potenzialmente in contrasto fra di loro.
  3. una situazione in cui l’obbligo del Gestore ad agire nell’interesse di un Investitore o di un Offerente nell’ambito di un incarico, è in contrasto con gli interessi della stessa società (o, con gli interessi di una persona all’interno di quella società coinvolta direttamente o indirettamente in quell’incarico o in un incarico collegato) (“Conflitto di interessi diretto”);

Gestione dei conflitti di interesse

La procedura organizzativa adottata per la gestione dei conflitti di interesse del Gestore si prefigge in particolare di:

  • individuare le circostanze che generano, o potrebbero generare, conflitti di interesse che possano ledere gravemente gli interessi degli Investitori o degli Offerenti
  • informare preventivamente i potenziali Offerenti, qualora sussista un conflitto di interesse, attraverso comunicazioni pubblicate sul Portale ed eventualmente anche attraverso comunicazioni inviate tramite posta elettronica
  • informare preventivamente i potenziali Investitori, qualora sussista un conflitto di interesse, attraverso comunicazioni pubblicate sul Portale
  • mantenere aggiornate tali procedure per poter prevenire tali conflitti
  • definire le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti
  • classificare la tipologia di potenziale conflitto di interesse che possano generarsi;

Può pertanto generarsi una situazione di conflitto di interesse nel momento in cui il Gestore:

  • ha un interesse speciale, diverso dall’interesse dell’Investitore, nel risultato del servizio fornito
  • promuove Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei Soci o dei propri amministratori che potrebbe confliggere con quello degli Investitori
  • riceve benefici monetari o di altra natura da una terza parte per servizi forniti, al di là degli ordinari compensi e commissioni applicati secondo quanto indicato sul Portale;

Le misure operative adottate dal Gestore per gestire le situazioni di conflitto individuate e classificate sono schematizzate come segue.

Strategia e procedure

Il Gestore ha sviluppato strategie e procedure interne finalizzate ad un’efficace individuazione e gestione dei conflitti di interesse; tali strategie e procedure saranno soggette ad un naturale processo di monitoraggio e revisione nel tempo.

Il Gestore ha introdotto, inoltre, la figura dell’Esperto Indipendente, ovvero un soggetto terzo (scelto dal Gestore secondo criteri di professionalità ed indipendenza), il quale sarà chiamato ad effettuare una valutazione dell’Offerta ed a esprimere il proprio parere valutativo in via preliminare rispetto alla pubblicazione della stessa Offerta sul Portale. 

Il Gestore, nei casi in cui sussista un conflitto d’interesse classificato da un rischio medio/alto, si asterrà dal pubblicare l’Offerta sul Portale.

Per rischio medio/alto si intende la presenza di circostanze che possano determinare una significativa influenza sulla decisione del Portale di pubblicare una Offerta e che questa influenza sia medio/alta e possa avere un ragionevole impatto negativo per l’Offerente o per gli investitori.

Il Gestore, nei casi in cui sussista un conflitto d’interesse classificato da un rischio basso, pubblicherà l’Offerta sul Portale, evidenziando con una relativa informativa il potenziale conflitto d’interessi rilevato.

Per rischio basso si intende la presenza di circostanze che possano determinare una Trascurabile influenza sulla decisione del Portale di pubblicare una Offerta e che questa influenza sia bassa e non possa avere un ragionevole impatto negativo per l’Offerente o per gli investitori.

Ogni dipendente o collaboratore de Gestore, deve:

  1. ​individuare e gestire i Conflitti di interessi secondo la presente policy professionale
  2. mantenere una registrazione (i) delle decisioni adottate in relazione all’approvazione della pubblicazione di ogni singolo progetto presentato sul Portale; e (ii) delle eventuali misure adottate per prevenire l’insorgenza di Conflitti di interessi.

Il Gestore deve:

  1. fornire a ogni Investitore e Offerente tutte le informazioni rilevanti di cui sia a conoscenza, ovvero di interesse per tali soggetti in relazione alle rispettive decisioni di pubblicazione sul portale di una campagna di Crowdfunding o di investimento in una campagna di Crowdfunding pubblicata sul Portale.
  2. essere dotato di sistemi e controlli efficaci adeguati alle correnti dimensioni e alla corrente complessità dell’attività, che consentano di garantire che il Gestore ed i suoi dipendenti siano in grado di gestire la propria conformità alla relativa policy.

Informativa

Qualora le procedure organizzative ed amministrative adottate per garantire e proteggere gli interessi degli Investitori non possano essere attuate o non vengano ritenute dal Gestore sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, un’adeguata protezione degli interessi degli Investitori, il Gestore, si astiene dal pubblicare l’Offerta.

Qualora le procedure organizzative ed amministrative adottate per garantire e proteggere gli interessi degli Investitori vengano ritenute dal Gestore sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, un’adeguata protezione degli interessi degli Investitori, il Gestore, contestualmente alla pubblicazione dell’Offerta o prima di concludere l’Offerta, fornirà agli Investitori le informazioni relative alla situazione di conflitto di interessi, sulla relativa natura e/o sulle fonti di tale conflitto e sulle misure adottate per mitigarne i rischi, in modo da fornire agli stessi gli elementi necessari per decidere se concludere o meno l’operazione che presenta tale potenziale situazione di conflitto.

Revisione annuale della politica di gestione dei conflitti di interesse

Allo scopo di mantenere un’efficace gestione dei potenziali conflitti aggiornata nel tempo, adeguati alle mutate dimensioni e alla mutata complessità dell’attività del Gestore, nonché al variare delle tipologie di conflitto, ovvero di circostanze in grado di inficiare l’efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio agli Investitori, i contenuti del presente documento vengono sottoposti ad aggiornamento con frequente periodicità, ovvero almeno annuale.

Si evidenzia, inoltre, che il Gestore:

  • è controllato da una Società indipendente, con una catena di controllo non riconducibile ad altre società del settore finanziario, non è, pertanto, condizionata da legami partecipativi;
  • in conformità con quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento, si adopera per evitare conflitti di interesse che incidano negativamente sugli interessi degli Investitori e delle società Offerenti e, verifica preliminarmente e per ciascuna Offerta, l’inesistenza di interessi tra i soggetti che intervengono a diverso titolo nell’attività di predisposizione dell’Offerta (ad esempio: Offerenti, Consulenti, ecc.);
  • viene remunerato dall’ Offerente attraverso una success fee [con abort fee, ove previsto], ovvero attraverso il pagamento di una commissione pari ad una percentuale dell’ammontare raccolto tramite l’Offerta, tale informazione è pubblicata sul Portale al fine di garantire che gli Investitori siano informati ed abbiano chiari i rapporti tra gli attori nel processo di investimento, avendo un completo set informativo;

Il Gestore ha finora individuato i seguenti criteri di individuazione delle fattispecie di conflitto:

  • potenziali conflitti di interesse da parte del Gestore che possano inficiare la corretta valutazione dei progetti presentati dagli Offerenti per la pubblicazione sul Portale
  • potenziali conflitti di interesse che possano incidere negativamente sugli interessi delle società Offerenti
  • potenziali conflitti di interesse che possano incidere negativamente sugli interessi degli Investitori
  • potenziali conflitti di interesse da parte del Gestore che possano inficiare la corretta gestione delle campagne relative ai progetti presentati dai diversi Offerenti per la pubblicazione sul Portale;

Il Gestore ha finora individuato le seguenti fattispecie di potenziali situazioni di conflitto d’interesse ed i relativi soggetti coinvolti:

  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da UpsideTown
  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che sono o che hanno avuto rapporti economici con i dipendenti e/o i Consulenti di UpsideTown
  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che sono o che hanno avuto rapporti economici con gli amministratori di UpsideTown
  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società collegate agli amministratori di UpsideTown
  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società collegate ad UpsideTown e/o dai suoi Soci;

Il Gestore ha finora individuato la seguente modalità di individuazione dei soggetti rilevanti:

  • Vengono trattati come soggetti rilevanti i soggetti che (i) hanno un ruolo decisionale nel processo di Pubblicazione sul Portale di un’Offerta (ii) hanno una quota rilevante, ovvero pari almeno al 20%, delle quote societarie del Gestore;

In particolare il Gestore per soggetto rilevante intende uno dei seguenti soggetti:

  • I soci del Gestore con una quota pari almeno al 20% delle quote societarie della Società
  • Coniugi, figli, parenti fino al secondo grado ed affini dei precedenti soggetti, sopra citati
  • Collaboratori esterni della Società, inclusi i responsabili esterni di funzione
  • Dipendenti della Società
  • Dirigenti della Società
  • Il Responsabile Assistenza e monitoraggio
  • I Membri del Consiglio di Amministrazione;

Il Gestore ha finora individuato i seguenti criteri di attribuzione del rischio di conflitto di interesse alle singole fattispecie individuate:

      • “basso”, in caso il Portale:
        • promuova Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei soggetti Non rilevanti del Gestore che potrebbe confliggere con quello delle società Offerenti;
        • promuova Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei soggetti Non rilevanti del Gestore che potrebbe confliggere con quello degli Investitori;
        • promuova Offerte di società che hanno avuto rapporti economici con i soggetti rilevanti della UpsideTown, ovvero che hanno un ruolo decisionale nell’approvazione delle Offerte, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi [si evidenzia, pertanto, che superati i 36 mesi, il Gestore ritiene estinto il potenziale conflitto d’interesse].
      • “medio/alto”, in caso il Portale:
        • promuova Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei soggetti rilevanti del Gestore (o del Gestore stesso) che potrebbe confliggere con quello delle società Offerenti;
        • promuova Offerte nelle quali sussista uno specifico interesse dei soggetti rilevanti del Gestore (o del Gestore stesso) che potrebbe confliggere con quello degli Investitori.
        • promuova Offerte di società che hanno avuto rapporti economici con i soggetti rilevanti della UpsideTown, ovvero che hanno un ruolo decisionale nell’approvazione delle Offerte, conclusi da meno di 24 mesi.

Il Gestore ha finora individuato le seguenti fattispecie di conflitto di interesse classificate con un rischio “basso”:

  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti economici con i dipendenti e/o i Collaboratori esterni di UpsideTown che Non hanno un ruolo rilevante nella società UpsideTown, ovvero non hanno un ruolo decisionale nel Portale
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti economici con un Consulente utilizzato dal Gestore
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti economici con la Banca depositaria individuata dal Gestore
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con il responsabile Assistenza e monitoraggio del Gestore, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi
  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con gli amministratori del Gestore, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi
  • Pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con i Soci del Gestore, conclusi da oltre 24 mesi e da meno di 36 mesi;

Il Gestore ha finora individuato le seguenti fattispecie di conflitto di interesse classificate con un rischio “medio/alto”:

  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da UpsideTown;
  • pubblicazione sul Portale di Offerte che prevedono una remunerazione per il portale attraverso una retainer fee uguale alla massima success fee potenziale, calcolata sulla base dell’importo raccolto tramite il portale stesso;
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con il responsabile Assistenza e monitoraggio del Gestore, conclusi da meno di 24 mesi
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con gli amministratori del Gestore, conclusi da meno di 24 mesi
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società che hanno avuto rapporti lavorativi con i Soci del Gestore, conclusi da meno di 24 mesi
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società collegate alle persone che hanno un ruolo rilevante nella società UpsideTown
  • pubblicazione sul Portale di Offerte promosse da Società collegate ad UpsideTown ed ai suoi soci;

Il Gestore ha finora individuato le seguenti modalità di gestione delle potenziali situazioni di conflitto d’interesse individuate:

  • astenersi da pubblicare offerte sponsorizzate da soggetti in potenziale conflitto d’interesse, sempre quando il Gestore (i) non è in grado di risolvere e gestire il conflitto; (ii) ha individuato un rischio medio/alto nella fattispecie analizzata
  • implementare almeno annualmente le eventuali integrazioni necessarie in relazione alla Policy sui conflitti d’interesse al fine di garantire la massima trasparenza, indipendenza ed obbiettività del Portale nei confronti dei potenziali Investitori e degli Offerenti.
  • aggiornare almeno annualmente la mappatura dei potenziali conflitti d’interesse;
  • pubblicare un ‘offerta sponsorizzate da soggetti in potenziale conflitto d’interesse solo se il Gestore (i) ritiene di poter affrontare il potenziale conflitto d’interessi, (ii) ha individuato un rischio basso, (iii) dichiarerà nei documenti dell’Offerta il potenziale Conflitto d’interesse del Gestore stesso;
  • astenersi dal esprimere il proprio parere di primo livello, nel processo di selezione di un progetto, ovvero finalizzato alla pubblicazione di una Offerta, per il responsabile Assistenza e monitoraggio eventualmente in potenziale situazione di conflitto;
  • astenersi dalla discussione e dalla votazione, in fase di delibera per la pubblicazione di una Offerta, per il membro del CdA eventualmente in potenziale situazione di conflitto;

 

Policy antifrode. Misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di frode

Per Policy antifrode si intendono le misure messe in atto da UpsideTown, come si seguito meglio descritte, atte a prevenire i seguenti rischi operativi:

  • frodi legate alla violazione del Portale ed utilizzo dello stesso da parte di terzi per finalità illecite
  • frodi legate all’utilizzo improprio da parte degli Offerenti dei fondi raccolti tramite il Portale
  • frodi legate alle informazioni pubblicate sul Portale
  • frodi legate alle transazioni finanziarie;

Al fine di mitigare e prevenire il rischio delle Frodi, UpsideTown, pone in essere le seguenti misure:

Con riferimento alle (i) frodi legate violazione del Portale ed utilizzo dello stesso da parte di terzi non autorizzati, UpsideTown predispone adeguati sistemi di sicurezza informatica in grado di proteggere il proprio sistema informatico da accessi esterni non autorizzati, anche attraverso la realizzazione di una piattaforma con approccio multilayer ed attraverso l’utilizzo di firewall che consentono di rilevare e tracciare qualsiasi tentativo di accesso.

Con riferimento alle (ii) frodi legate alle transazioni finanziarie, UpsideTown si appoggerà completamente all’Intermediario Finanziario selezionato, primario operatore Bancario nazionale, pertanto, UpsideTown recepisce le best practices anti frode previste dall’Intermediario Finanziario, predisposti da tale soggetto, al fine di essere compliant con la relativa normativa e regolamentazione.

Con riferimento alle (iii) frodi legate alle informazioni pubblicate sul Portale, UpsideTown effettua la verifica dei requisiti previsti dal Regolamento, al fine di verificare l’ammissibilità delle offerte sul Portale, in alcuni casi anche attraverso specifiche attività di Due Diligence affidate a consulenti di comprovata esperienza o effettuate direttamente, ovvero garantendo che il know how aziendale sia sempre aggiornato sulle relative best practices internazionali.

Si evidenzia, tuttavia, che le informazioni pubblicate sul Portale sono fornite dagli Offerenti e sono, pertanto, di esclusiva responsabilità degli Offerenti stessi, anche quando il Gestore o un Consulente incaricato dallo stesso, abbia effettuato una Due Diligence approfondita [perché basata su informazioni e documenti forniti dall’Offerente].

Con riferimento alle (iv) frodi legate all’utilizzo improprio da parte degli Offerenti dei fondi raccolti tramite il Portale, UpsideTown verificherà la corrispondenza tra le informazioni inserite nel documento informativo e quelle pubblicata sul Portale dalla società Offerente. Si evidenzia, inoltre, che le società Offerenti, pubblicano sul Portale a seguito di una delibera di aumento di capitale effettuata dai soci della società Offerente dinanzi ad un Notaio il quale effettua i controlli previsti dalla legge e propedeutici alla redazione del relativo verbale.

Si evidenzia che la società Offerente è l’unica responsabile dell’utilizzo dei fondi raccolti dagli Investitori attraverso la Piattaforma, la quale non può compiere alcuna attività di imposizione sull’utilizzo dei fondi raccolti. In caso di frode verranno applicate, pertanto, le correnti norme del codice civile e, eventualmente, penale. 

UpsideTown, tuttavia, per scoraggiare eventuali usi impropri dei fondi raccolti attraverso il portale, ovvero per tutelare gli investitori e per evitare di incorrere in rischi reputazionali, al fine di scoraggiare comportamenti impropri degli Offerenti, richiede a questi, di garantire l’attività di informativa [corredata dei relativi documenti giustificativi, ove presenti] sull’utilizzo dei fondi per un periodo di almeno 24 mesi successivi alla positiva chiusura della campagna di raccolta, ovvero fino a fino alla data prevista nel business plan per la eventuale conclusione del progetto.

Il Gestore si impegna (i) ad imporre uno specifico obbligo sulle società Offerenti, al fine di sensibilizzare le stesse ad operare in maniera strettamente conforme a quanto dichiarato nel proprio Business plan e pubblicato nei documenti informativi presenti sul Portale; (ii) ad effettuare un’attività di watch dog/monitoring sull’attività di esecuzione di quanto dichiarato dall’offerente nel business plan pubblicato.

Il Gestore si impegna a revisionata la Policy antifrode con periodicità almeno annuale al fine di mantenere la stessa conforme rispetto ad eventuali aggiornamenti normativi pro tempore vigenti. Tale Policy può essere modificata ed integrata con delibera dell’organo di amministrazione del Gestore.

 

Whistleblowing

Il quadro normativo in materia di segnalazione delle irregolarità o delle violazioni riscontrate, ha reso necessario adottare un sistema di segnalazione delle violazioni (c.d. “whistleblowing”) e disciplinarne i relativi aspetti di natura organizzativa e procedurale. La presente procedura (di seguito “Policy”) è stata elaborata da UpsideTown SRL (di seguito “Società”) in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. (il “TUF”), e dall’art. 20 bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e s.m.i. (di seguito “Regolamento”).

Al fine di consentire la diffusione di comportamenti etici in ambito lavorativo, di rafforzare il rispetto delle norme ed il governo societario, nonché tutelare gli investitori che utilizzano la piattaforma e in generale tutte le categorie di soggetti fruitori dei servizi offerti, la presente Policy ha l’obiettivo di definire il sistema adottato per consentire al personale ed ai soggetti terzi, la segnalazione dei fenomeni illeciti, dei comportamenti sospetti, delle irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne, che disciplinano l’attività di UpsideTown SRL. In particolare, il presente documento ha l’obiettivo di descrivere:

  • i ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni coinvolte nella gestione delle segnalazioni
  • le modalità di informazione del segnalante e del segnalato circa gli sviluppi del procedimento.
  • le modalità di gestione della segnalazione e il procedimento che si instaura nel momento in cui viene effettuata una segnalazione;
  • i soggetti segnalanti e le forme di tutela nei confronti degli stessi;
  • il perimetro oggettivo e il contenuto della segnalazione;
  • i canali messi a disposizione del segnalante per la denuncia di presunte anomalie o violazioni effettuate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi;

La presente Policy è volta a stabilire le procedure attraverso cui effettuare una segnalazione di comportamenti illeciti, commissivi o omissivi, che costituiscano o possano costituire una violazione o induzione a una violazione di leggi e regolamenti, principi di controllo interno, policy e norme aziendali di UpsideTown Srl, e/o che possano causare un danno di qualunque tipo alla stessa società, oltre che ai clienti, soci, partner, terzi e, più in generale, alla collettività (di seguito, anche la “segnalazione”).

I principi di cui alla presente Policy non pregiudicano né limitano in alcuna maniera gli obblighi di denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti.

In conformità alla normativa vigente, la presente Policy è stata approvata dall’organo di amministrazione di UpsideTown SRL.

I ruoli e le responsabilità degli organi e delle funzioni coinvolte nella gestione delle segnalazioni

Destinatari della presente Policy (di seguito, anche i “Destinatari” e/o “Segnalanti”) sono tutti i dipendenti della Società, i clienti, i consulenti, i fornitori, i soci e gli amministratori (di seguito, anche “Terzi”).

I Destinatari che rilevino o vengano altrimenti a conoscenza di possibili comportamenti illeciti o irregolarità, riscontrate nell’ambito dello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbiano un impatto sulla stessa, da soggetti che hanno rapporti con la Società, sono tenuti ad attenersi alla presente Policy segnalando gli accadimenti e gli ambiti che ritengono ragionevolmente essere elementi classificabili come violazioni e/o condotte non conformi.

Le segnalazioni verranno trattate in modalità tali da:

  • garantire la riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall'autorità giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione;
  • assicurare per la segnalazione un canale specifico, indipendente e autonomo.
  • tutelare adeguatamente il soggetto segnalante contro condotte ritorsive e/o, discriminatorie dirette o indirette per motivi collegati “direttamente o indirettamente” alla segnalazione;

Il Segnalato è il soggetto cui si riferiscono le violazioni oggetto di Segnalazione. 

I canali messi a disposizione del segnalante per la denuncia di presunte anomalie o violazioni effettuate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi

La Segnalazione dovrà essere inviata secondo le seguenti modalità:

  • e-mail, all’indirizzo di posta elettronica: whistleblowing@upsidetown.it con accesso limitato al soggetto preposto alla ricezione delle Segnalazioni
  • lettera cartacea a UpsideTown SRL, via Mario Pagano 69/A - Milano.

Il perimetro oggettivo e il contenuto della segnalazione

La Segnalazione, anche se anonima, deve essere documentata e circostanziata, così da fornire gli elementi essenziali necessari per garantire un’adeguata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati.

È particolarmente importante che la segnalazione contenga i seguenti contenuti minimo, ove possibile:

  • la descrizione esaustiva dei fatti avvenuti ed oggetto di segnalazione;
  • la dichiarazione del segnalante in merito ad un proprio eventuale interesse personale collegato alla segnalazione.
  • il riferimento ad eventuali documenti che possano avallare i fatti segnalati;
  • i nominativi di terzi che possano essere informati sui tali fatti;
  • i nominativi ed i ruoli delle persone coinvolte o tutti gli elementi essenziali necessari per l’identificazione del soggetto che ha commesso tali fatti;
  • il luogo dove l’evento è accaduto;
  • la data in cui l’evento è accaduto;
  • la modalità con cui il segnalante è venuto a conoscenza di tali fatti;

I soggetti segnalanti e le forme di tutela nei confronti degli stessi

La Società, nell’incoraggiare i Destinatari a segnalare tempestivamente possibili comportamenti illeciti o irregolarità, garantisce la riservatezza della Segnalazione e dei dati ivi contenuti, nonché l’anonimato del Segnalante o di chiunque l’abbia inviata, anche nell’ipotesi in cui la stessa dovesse successivamente rivelarsi errata o infondata.

Non sarà tollerato alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione o discriminazione nei confronti del Segnalante e del segnalato, o di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione.

La Società si riserva il diritto di adottare le opportune azioni contro chiunque eserciti azioni ritorsive nei confronti dei segnalanti, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile, legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato dal segnalante.

La Società intraprenderà ogni misure disciplinari e legale, che ritenga opportuna, per tutelare i propri diritti e la propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato Segnalazioni false, infondate, connotate da interessi opportunistici o da scopo di calunnia, diffamazione al segnalato o ad altri soggetti citati nella Segnalazione.

Le modalità di gestione della segnalazione e il procedimento che si instaura nel momento in cui viene effettuata una segnalazione

Le attività di verifica in merito alla fondatezza degli elementi essenziali riportati nella segnalazione sono di competenza del soggetto preposto alla ricezione ed all’esame delle Segnalazioni, cui è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Nel corso delle verifiche, qualora venisse ritenuto opportuno, il soggetto preposto potrà avvalersi, di consulenti esterni specializzati nell’ambito della Segnalazione ricevuta e il cui coinvolgimento è funzionale all’accertamento della Segnalazione. Fermo restando che sia il soggetto preposto che gli eventuali consulenti attivati, assicurano la riservatezza possibile dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione.

Dopo aver condotto le necessarie verifiche, il soggetto preposto alla ricezione ed all’esame delle Segnalazioni predisporrà una relazione delle indagini effettuate e degli elementi oggetti riscontrati, con lo scopo di dare avvio (i) ad un eventuale intervento di verifica della efficacia delle procedure in essere e/o (ii) alle azioni necessarie a tutelare la Società.

Qualora, a conclusione delle analisi svolte, dovesse emergere l’assenza di elementi sufficienti e/o l’infondatezza dei fatti segnalati, La segnalazione verrà archiviata, corredata della relativa motivazione.

In ogni caso, come previsto dalla normativa vigente, il segnalante e il soggetto segnalato saranno informati sulla gestione della segnalazione, ovvero sulle conclusioni della indagine condotta.

Le modalità di informazione del segnalante e del segnalato circa gli sviluppi del procedimento

  • il Segnalante verrà informato utilizzando la medesima modalità dallo stesso utilizzata per l’invio della Segnalazione, ovvero nella diversa modalità che avrà eventualmente richiesto;
  • il soggetto segnalato verrà informato a mezzo e-mail inviata dal seguente indirizzo di posta elettronica whistleblowing@upsidetown.it

Il trattamento dei dati personali

La Società informa che i dati personali dei segnalanti e di terzi eventualmente coinvolti, acquisiti in occasione della gestione della segnalazione, saranno trattati in piena conformità a quanto stabilito dalle normative vigenti in materia di protezione dei dati personali e limitati a quelli strettamente necessari per verificare la fondatezza della segnalazione e per la efficace gestione della stessa. Il trattamento dei dati personali sarà effettuato dal soggetto preposto alla ricezione ed all’esame delle Segnalazioni, ai soli fini di dare esecuzione alle procedure stabilite nella presente Policy e, dunque, per la corretta gestione delle segnalazioni ricevute, oltre che per l’adempimento di obblighi di legge o regolamentari nel rispetto della massima riservatezza possibile e della dignità degli interessati.

I dati personali contenuti nelle Segnalazioni potranno essere comunicati agli organi sociali della Società così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione delle procedure necessarie a garantire, in conseguenza della segnalazione, idonea tutela giudiziaria nei confronti dei soggetti segnalati, dove gli elementi riscontrati a seguito degli accertamenti effettuati, consentano la verifica di fondatezza delle segnalazioni. Ove necessario, su richiesta del soggetto preposto, i dati potranno altresì essere comunicati a soggetti esterni, al fine di verificare la fondatezza ed i soggetti coinvolti nelle segnalazioni, come descritto in narrativa.

Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata. Inoltre, i documenti relativi alla segnalazione saranno conservati, solo in formato elettronico, per il periodo necessario alla conclusione delle azioni disciplinate nella presente Policy.